Arizonia và Series LLC

Dẫn đầu bởi Delaware, một số bang cho phép công ty trách nhiệm hữu hạn “hàng loạt”. Hãy coi bản thân LLC là một tòa nhà và mỗi dãy là một ô nhỏ bên trong tòa nhà. Nếu bạn tuân theo các quy tắc thì tài sản và nợ phải trả trong mỗi ô riêng biệt về mặt pháp lý: chủ nợ của một người không thể lấy tài sản của người khác.

Do đó, thay vì thành lập một LLC hoàn toàn mới cho từng nhóm tài sản, một doanh nghiệp có thể tạo các chuỗi riêng biệt trong một LLC, tiết kiệm phí nộp đơn của tiểu bang.

Rõ ràng, Arizona thực sự không thích loạt phim LLC. Arizona đã sửa đổi quy chế LLC của mình gần đây và quy chế mới không chỉ không áp dụng khái niệm sê-ri cho các LLC của Arizona mà còn tiến xa hơn một bước, từ chối công nhận khái niệm này ngay cả đối với các LLC được tổ chức ở các tiểu bang khác. Mục 3901D của đạo luật Arizona quy định rằng cư dân Arizona là chủ nợ của một loạt công ty trách nhiệm hữu hạn không thuộc Arizona có thể nhận được tại tất cả các tài sản của LLC, bất chấp luật pháp của tiểu bang nơi LLC được thành lập.

VÍ DỤ: NewCo LLC được thành lập ở Delaware và có hai sê-ri, Sê-ri X và Sê-ri Y, với Sê-ri X kinh doanh amiăng và Sê-ri Y kinh doanh bất động sản. Mục 215 của Đạo luật Công ty trách nhiệm hữu hạn Delaware nói rằng các chủ nợ của Series X không thể lấy tài sản của Series Y. Nhưng Arizona cho biết họ có thể, nếu họ là cư dân Arizona hoặc các giao dịch diễn ra ở Arizona.

Tôi tự hỏi nếu điều đó thậm chí còn hiến pháp. Từ trường luật, tôi nhớ lại rằng các tiểu bang không được phép áp đặt các quy định của riêng họ đối với xe tải đường dài nếu điều đó cản trở thương mại giữa các tiểu bang. Điều này nghe có vẻ giống nhau.

Nhưng đặt câu hỏi hiến pháp sang một bên, thật khó để thấy mục đích của luật. NewCo LLC có thể khiến chủ nợ ở Arizona tránh xa tài sản bất động sản của mình bằng cách chi thêm vài trăm đô la - ở Delaware - và thành lập hai công ty con LLCs thuộc sở hữu hoàn toàn thay vì hai chuỗi. Cũng giống như khả năng, các công ty quốc gia sử dụng một loạt LLC sẽ tránh kinh doanh ở Arizona, một kết quả hầu như không mong muốn.

Từ sự ra đời của tập đoàn hàng trăm năm trước cho đến thời hiện đại, lịch sử của luật thương mại là việc các chính phủ điều chỉnh sự phát triển của doanh nghiệp. Ở đây, cơ quan lập pháp Arizona đã làm điều ngược lại và thật khó hiểu tại sao.

Nguồn: https://crowdfundingattorney.com/2021/07/26/arizonia-and-the-series-llc/