Một tổ chức phát hành huy động vốn theo Quy tắc 506 (c) phải thực hiện “các bước hợp lý” để xác minh rằng các nhà đầu tư được công nhận. Quy tắc 506 (c) (2) (ii) chỉ định một số bước sẽ được coi là hợp lý, như nhận thư từ kế toán của chủ đầu tư.
Để tiết kiệm tiền, một số công ty phát hành muốn tự xác minh các nhà đầu tư hơn là sử dụng dịch vụ của bên thứ ba như VerifyInvestor. Đối với hầu hết các công ty phát hành, tôi nghĩ đó là một ý tưởng tồi.
Giả sử một nhà đầu tư không được công nhận tham gia vào giao dịch của bạn bằng cách giả mạo một lá thư từ một kế toán viên, xóa các con số trên tờ khai thuế của họ hoặc do ai đó trong văn phòng của bạn làm sai. Thỏa thuận đi về phía nam, các nhà đầu tư mất tiền, và một luật sư thông minh của nguyên đơn tìm hiểu về nhà đầu tư không được công nhận. "Việc cung cấp là bất hợp pháp!" anh ấy tuyên bố. "Các nhà đầu tư nhận lại tiền của họ!"
Bạn nói, "Nhưng lá thư từ kế toán!" Luật sư của nguyên đơn nói, "Bạn nên gọi cho văn phòng kế toán!"
Bạn nói, "Các con số trên tờ khai thuế đã bị đánh bật!" Luật sư của nguyên đơn nói, "Các con số mới ở một phông chữ khác!"
Bạn nói, "Mọi người đều mắc sai lầm!" Luật sư của nguyên đơn nói, "Nhưng sai lầm này không hợp lý!"
Những gì bạn gặp phải là (1) một cơn đau đầu lớn, và (2) một vụ kiện tụng không được đưa ra trên bản án tóm tắt. Xin lỗi vì tất cả các dấu chấm than nhưng đó là chủ đề của vụ kiện tụng.
Bây giờ, giả sử bạn đã sử dụng một bên thứ ba có uy tín để xác minh các nhà đầu tư. Luật sư của nguyên đơn, người đang làm việc trong trường hợp dự phòng, viết thư yêu cầu của mình và bạn trả lời "Xin lỗi, tôi đã sử dụng XYZ Corp., một công ty hàng đầu trong ngành xác minh nhà đầu tư." Tôi nghi ngờ luật sư của nguyên đơn không tiếp nhận vụ kiện. Tôi nghĩ rằng có một lập luận rất mạnh mẽ rằng bằng cách thuê XYZ Corp., bạn đã tự động thực hiện “các bước hợp lý”.
Với 50 đô la cho mỗi nhà đầu tư hoặc bất cứ điều gì, điều đó đối với tôi dường như gần như không có trí tuệ khi họ đến.
Ba điểm.
Một, tôi đã nói điều này đúng với hầu hết các công ty phát hành. Một công ty phát hành lớn với nhiều nhà đầu tư và một bộ phận quan hệ nhà đầu tư được thiết lập, được quản lý chuyên nghiệp có thể tiếp nhận các trách nhiệm mới với sự đào tạo thích hợp.
Thứ hai, Quy tắc 506 (c) là quy định miễn trừ duy nhất yêu cầu xác minh. Trong các đợt chào bán được thực hiện theo Quy tắc 506 (b), Quy định A và Reg CF, các tổ chức phát hành được phép nghe theo lời của các nhà đầu tư.
Thứ ba, giả sử một tổ chức phát hành sử dụng Quy tắc 506 (c) không làm gì để đảm bảo rằng các nhà đầu tư được công nhận nhưng dù sao thì tất cả họ đều được công nhận. Công ty phát hành vẫn có thể bị kiện thành công bởi luật sư của nguyên đơn thông minh đó. Nghĩa vụ thực hiện "các bước hợp lý" là độc lập yêu cầu tất cả các nhà đầu tư phải được công nhận.
