Arizona und die Serie LLC

Unter der Führung von Delaware erlauben eine Reihe von Staaten eine „Serien“-Gesellschaft mit beschränkter Haftung. Stellen Sie sich die LLC selbst als Gebäude und jede Serie als Kabine im Gebäude vor. Wenn Sie die Regeln befolgen, sind die Vermögenswerte und Verbindlichkeiten in jeder Zelle rechtlich getrennt: Ein Gläubiger des einen kann nicht an das Vermögen eines anderen gelangen.

Anstatt für jede Gruppe von Vermögenswerten eine brandneue LLC zu gründen, kann ein Unternehmen daher separate Serien innerhalb einer LLC erstellen, wodurch staatliche Anmeldegebühren eingespart werden.

Anscheinend mag Arizona die Serie LLC wirklich nicht. Arizona hat kürzlich sein LLC-Statut geändert, und das neue Gesetz übernimmt nicht nur nicht das Serienkonzept für Arizona LLCs, sondern geht noch einen Schritt weiter und weigert sich, das Konzept selbst für in anderen Bundesstaaten organisierte LLCs anzuerkennen. Abschnitt 3901D des Gesetzes von Arizona sieht vor, dass ein in Arizona ansässiger Gläubiger, der ein Gläubiger der Serie einer nicht in Arizona ansässigen LLC ist, bei alle das Vermögen der LLC, ungeachtet der Gesetze des Staates, in dem die LLC gegründet wurde.

BEISPIEL: NewCo LLC wird in Delaware gegründet und hat zwei Serien, Serie X und Serie Y, mit Serie X im Asbestgeschäft und Serie Y im Immobiliengeschäft. Abschnitt 215 des Delaware Limited Liability Company Act besagt, dass Gläubiger der Serie X nicht an die Vermögenswerte der Serie Y gelangen können. Arizona sagt jedoch, dass sie dies können, wenn sie in Arizona ansässig sind oder die Transaktionen in Arizona stattgefunden haben.

Ich frage mich, ob das überhaupt verfassungsmäßig ist. Aus dem Jurastudium erinnere ich mich, dass Staaten keine eigenen Vorschriften für Langstrecken-Lkw auferlegen dürfen, wenn dies den zwischenstaatlichen Handel behindert. Das klingt ähnlich.

Aber wenn man die verfassungsrechtliche Frage beiseite legt, ist der Sinn des Gesetzes schwer zu erkennen. NewCo LLC kann den Gläubiger aus Arizona von seinem Immobilienvermögen fernhalten, indem er ein paar hundert Dollar mehr ausgibt – in Delaware – und zwei hundertprozentige Tochtergesellschaften LLCs anstelle von zwei Serien gründet. Ebenso wahrscheinlich werden nationale Unternehmen, die eine Serien-LLC verwenden, Geschäfte in Arizona vermeiden, was kaum ein wünschenswertes Ergebnis ist.

Von der Erfindung des Unternehmens vor Hunderten von Jahren bis in die Neuzeit ist die Geschichte des Handelsrechts so, dass Regierungen der Entwicklung der Wirtschaft Rechnung tragen. Hier hat die gesetzgebende Körperschaft von Arizona das Gegenteil getan, und es ist schwer zu erkennen, warum.

Quelle: https://crowdfundingattorney.com/2021/07/26/arizonia-and-the-series-llc/