SECと司法省が史上初の仮想通貨インサイダー取引アクションを導入

プラトン再発行

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主な取り組み：

米国証券取引委員会 (「SEC」) と米国司法省 (「DOJ」) は、米国最大の暗号資産取引プラットフォームの XNUMX つであるコインベースの元マネージャーに対して、暗号通貨を含む史上初のインサイダー取引訴訟を起こしました。 Coinbase で計画されているさまざまな暗号通貨のリストに関連する機密情報を共有または取引するための XNUMX つのティッピー。
SEC の証券詐欺罪は、特定の暗号通貨は投資契約であり、したがって「証券」は SEC の管轄下にあるという長年の立場に基づいています。対照的に、司法省は、電信詐欺の理論についてその主張を追求しています。
デジタル資産分野でのインサイダー取引は、SEC と DOJ の両方にとって優先事項であり続けると予想しています。発行者、取引所、およびその従業員は、注意を払う必要があります。

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今年は、SEC の暗号資産およびサイバーユニットの拡大に伴い、デジタル資産に焦点を当てた連邦法執行活動がすでに増加していました (その拡大とその影響に関する以前のクライアントアラートを参照してください)。こちら）とDOJの昨年の形成国家暗号通貨執行チーム. 21 年 2022 月 XNUMX 日、政府機関は暗号通貨を含む史上初のインサイダー取引行為を行うことで、この強制執行の優先事項を執行しました。

SECの措置は、連邦証券法の下で、ほとんどではないにしても多くの暗号通貨が「証券」として適格であるという見解に基づいて、デジタル資産に対する管轄権を拡大する当局のこれまでで最も注目すべきステップのXNUMXつです. ただし、以下で説明するように、裁判所と議会がその見解を支持するかどうかは不明のままです。

同様の事実に関する申し立て、異なる請求

　 SEC & DOJ 100億人近くの登録ユーザーを持つ米国最大の暗号資産取引プラットフォームのXNUMXつであるCoinbaseの元プロダクトマネージャーであるIshan Wahiが、計画されたリストに関する機密情報を彼の兄弟と友人（「ティピー」）に知らせたと主張しているCoinbase の特定の暗号通貨の。暗号資産を取引所に上場すると、通常、資産の市場価値が大幅に上昇します。政府によると、Coinbase はその情報を機密情報として扱い、従業員がそれを他人と共有することを禁止しました。

ティッピーは、少なくとも 25 年 14 月から 2021 年 2022 月までの間に、XNUMX 回の上場発表の前に少なくとも XNUMX 個の暗号資産を購入し、その後まもなく資産を売却して、合計 XNUMX 万ドル以上の利益を得たとされています。政府はまた、ティッピーが他人の名前で保持されている取引所のアカウントを使用し、複数の匿名のイーサリアムブロックチェーンウォレットを介して資金と暗号資産を転送し、以前の取引履歴のない新しいイーサリアムウォレットを定期的に作成することにより、自分の足跡を隠そうとしたと主張しています。さらに、ワヒは、コインベースがインサイダー取引の可能性を調査していることを知り、コインベースのセキュリティ責任者が上場プロセスに関する会議に出席するよう指示した後、米国から逃げようとしたと言われています。

注目すべきは、SEC と DOJ が異なる法理論でインサイダー取引を告発したことです。 SEC は、「証券」の売買に関連する詐欺を禁止する 1934 年の証券取引法 (「証券取引法」) に基づいて被告を起訴しました。批判的には、SEC は、暗号資産のうち少なくとも XNUMX つは有価証券に分類されるべきであり、その主張に勝つためには、インサイダー取引の他の要素に加えて、その主張を証明する必要があると主張しています。（関連して、SECも伝えられるところによると調査中コインベース自体が、これらの仮想通貨を上場し、それによって未登録証券の公開取引を許可することで、証券法に違反したかどうか.)

しかし、司法省は証券取引法に基づいて証券詐欺で被告を起訴したのではなく、SEC が入手できない連邦共謀法および電信詐欺法に基づいて起訴しました。したがって、その起訴は、暗号通貨が証券であるかどうかという問題を効果的に回避しています。 DOJ は、最初のデジタル資産を導入した XNUMX 月に同様のアプローチを取りました。インサイダー取引事件代替不可能なトークン (NFT) の購入と販売のための大手オンラインマーケットプレイスの元プロダクトマネージャーに対して、電信詐欺とマネーロンダリングの罪で起訴されました。

投資契約？

電信詐欺の理論に基づいてインサイダー取引を追求するという DOJ の決定は、資産が証券であるかどうかを判断するために裁判所が適用する複雑な分析を避けたいという願望を反映している可能性があります。 SEC の管轄権に関する主張は、「Howey テスト」、1946 年最高裁判所のケースで明確に SEC v。WJ Howey Co. その重要な事例は、1933 年証券法における「証券」の定義で使用されている「投資契約」という用語の意味に焦点を当てていました。 Howey 投資契約は、「人が自分のお金を共通の事業に投資し、プロモーターまたは第三者の努力からのみ利益を期待するように導かれる契約、取引、またはスキーム」と定義されている. その結論に達するにあたり、裁判所は、資産が投資契約、ひいては証券として適格であるかどうかを評価する際に、経済的現実が資産の形態を支配するべきであることを強調しました。

ワヒ SECは、発行者が「他人の努力に基づいてこれらの証券に投資することで利益が得られる可能性を宣伝することで投資家を勧誘した」ため、問題の暗号資産の少なくとも一部は一種の投資契約であると主張している.発行者のウェブサイト、ソーシャルメディア、およびホワイトペーパーでの声明を通じて。発行者はまた、（i）「投資家が流通市場でこれらのトークンを再販する能力」と、重要なことに、（ii）発行者の「暗号資産証券を流通取引プラットフォームに上場させるための努力と、同社の幹部やその他の人々が会社を成功に導き、それによって暗号資産セキュリティの価値を高める上で重要な役割を果たしました。」

この法的問題は、注目を集めている SEC ですでに頭角を現しています。施行措置証券法に基づく登録要件に違反したとされるデジタル資産XRPの販売に関連してRipple Labsに対して. その場合、Ripple は積極的な防御策を講じており、この問題について必要なガイダンスが得られる可能性があります。

暗号資産の状況に関する規制の不確実性は、一部の著名な議員や規制当局の注目を集めています（そして、SECが苦情を申し立てた同じ日にCoinbase自体が請願どのデジタル資産が有価証券であるかを明確にするためのさらなる規則制定をSECに要求する）。商品先物取引委員会の共和党員であるキャロライン・ファムは、特徴付けられた「執行による規制の顕著な例」としてのSECの行動。上院銀行委員会の共和党幹部であるパット・トゥーミー上院議員も同様に批判彼の見解では、「執行前の規制の明確化」を提供できなかったとして、SEC を批判した。 (SEC は 2019 年にガイダンスを発行し、その「デジタル資産の「投資契約」分析のためのフレームワークさらに、先月上院で提出された超党派の法案は、仮想通貨に対する SEC の管轄権を大幅に縮小することになるが、議会が少なくとも 2022 年の残りの期間、法案に投票する可能性は低い。、それを紹介した上院議員の一人によると.

とにかく、SECは、これがこの面での最後の執行措置ではないことを示唆しています. コインベースの措置を発表した機関のプレスリリースで、施行部門のディレクターであるガービル・グレワル氏は、施行措置は「関連する証券に付けられたラベルに関係なく、投資家に公平な競争の場を確保するために」継続すると明確に述べた。

まとめ

DOJ は刑事法執行機関としてより高い立証責任を負っているため、通常、SEC よりもインサイダー取引のケースが少ないため、裁判所または議会によるデジタル資産に対する SEC の管轄権の制限は、将来のインサイダー取引行為を制限する可能性があります。これらの資産を含みます。ただし、当面の間、ワヒこれらの行動は、政府が引き続き仮想通貨の執行を優先し、この分野に投入したリソースを大幅に拡大していることを反映しています。

政府は引き続き、発行者や取引所に雇用されている個人や、暗号通貨やその他のデジタル資産に関する市場を動かす情報を持っていると思われる個人や、雇用主やその他の機関に対する守秘義務に違反して情報を漏らしたり取引したりする個人を標的にすることを期待しています。情報のソース、またはそのような違反を知った上でのチップでの取引。したがって、そのような個人は、情報を共有したり取引したりする前に、SEC または DOJ がこのカテゴリに該当すると見なすリスクを慎重に検討する必要があります。デジタル資産および取引所の発行者は、管理者および/または支援者および加害者としての二次的なインサイダー取引の責任のリスクにも留意する必要があり、従業員による重要な非公開情報の悪用に効果的に対処するポリシーと手順を確保する必要があります。そしてコンサルタント。

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