GE、開示違反に対するSECの強制執行訴訟を解決するために200億ドルの罰金を支払うことで合意

ゼネラル・エレクトリックは先月、和解のために200億ドルの違約金を支払うことに同意した。 SECの執行措置 同社の電力事業と健康保険事業に関する開示違反の疑いに起因する。 SEC によると 注文, 2015年から2017年の間にGEは、これらのセグメントで報告した利益の主な原因が、これらの事業部門が直面している重大な課題を隠すために同社が行った会計慣行の変更によるものであることを明らかにしなかった。 この命令はさらに、GEが2017年と2018年にこれらの困難を遅れて公表したことで、同社の株価が75％近く下落したと主張している。

注目すべきことに、SECはGEを財務結果の虚偽記載で告発しなかった。 むしろ、この訴訟は、堅調に見える同社の利益とキャッシュフローは、将来のコストとリスクに関するGEの仮定（同社自身の内部分析によって矛盾しているとされる仮定）の楽観的な変更によるものであることを、同社が投資家に伝えなかったとされる主張に基づいている。 GE は、数値をごまかすために特定の GAAP および非 GAAP 指標を変更しました。 したがって、この訴訟は、発行者が既知のリスクやマイナスの業績傾向を隠蔽または軽視しようとすること、および適切な開示なしに財務指標の「目標を移動」させることの危険性を浮き彫りにしている。

GEパワーによるコスト見積りの非公開変更

SECは、GEが、非GAAP「産業営業利益」指標で報告されているように、同社の電力事業であるG​​Eパワー・サービスの表向きの好業績が、同社によるコスト見積もりの​​下方修正によるものであることを開示していなかったということを初めて発見した。 GE パワーの顧客に販売したガスタービンの保守を担当しました。 SECの命令によると、GEは2016年のGEパワーの利益の2017分のXNUMX以上、XNUMX年の報告利益のほぼ半分がこれらの会計変更によるものであることを投資家に通知しなかった。

GEは2014年と2015年の社内計画文書の中で、自社の電力市場が「横ばい」であり、価格圧力の増大と過剰設備に直面していることを認めたとされている。 その結果、2016年までにGEパワーはタービン保守契約からの収益に大きく依存するようになり、83年の利益の89％、営業キャッシュフローの2016％を占めたとSECは主張した。しかし、内部リスク評価では、電力消費量が予想よりも低く、他のサービサーとの競争が激化しているため、サービス契約は再交渉する必要があること、また、GEパワーが同意しない場合、顧客は契約の解除条項を発動することになるため、サービス事業の見通し自体は有望ではないと指摘した。助成金の価格と期間の譲歩。

SECは、GEが社内の営業利益目標を達成するために、各契約の存続期間にわたるコスト削減を予測することで契約の利益率の評価を変更し、それによって利益率が増加し、結果的に今期の売上高と利益の増加につながったことを認定した。 これらの変更により、GE パワーの報告収益は 1.4 年に 2016 億ドル以上、1.1 年に 2017 億ドル以上増加したと言われています。

SECはまた、決算会見、投資家会議、四半期報告書および年次報告書におけるGEパワーの業績に関する投資家に対するGEの表明が、同社が「サービス契約ポートフォリオの変更は、サービス契約のポートフォリオの変更が、サービス契約の削減以外の項目から生じたものであると説明した」と述べたため、著しく誤解を招くものであったと認定した。サービス契約ポートフォリオのコスト見積もり」は、報告された利益はこれらの削減なしでは不可能だったことを内部で認めていたにもかかわらずです。

企業間ファクタリングの非公開拡大

SECはまた、財務諸表で報告された5億ドルの未請求収益の「繰延残高」と顧客からの現金回収の低迷に対する懸念から、GEが非GAAPの「産業キャッシュフロー」の増加を開示せずに報告していたことも判明した。これは、GE パワーによる GE キャピタルへの流動債権の企業間販売、つまり「ファクタリング」の拡大によるものです。

命令によると、GEはこれまで2016年以内に返済期限が来る産業用事業の債権を売却していたが、2017年とXNUMX年に「繰延収益化」として知られるアプローチに切り替え、返済期限のある未請求の債権を売却できるようにした。最長 XNUMX 年先までの日付が表示されます。 さらに、収益化の延期を可能にするために、同社は多くのサービス契約を再交渉し、顧客に変更への同意を促すために価格設定やその他の譲歩を提供しました。 それにもかかわらず、GEは四半期報告書と年次報告書で「流動資産」のみを考慮していると開示し続けたとされている。

SECは、GEパワーの幹部らは、収益化の繰り延べが将来の現金回収を前倒しする効果があり、その結果、後の期間のキャッシュフローが減少することを知っていたことを発見した。 伝えられるところによると、この慣行は社内では「麻薬」であり「持続可能ではない」と評されていた。なぜなら、GEは望ましい会計効果を永続させるために、収益化の繰延を期ごとに継続しなければならなかったからだ。 命令によると、この戦略により、1.4 年の産業キャッシュ フローは 2016 億ドル以上増加し、500 年の最初の 2017 四半期には 12 億ドル以上増加し、2016 年末時点で報告された産業キャッシュ フロー総額の約 33 パーセントを占めました。 GEが2017年に繰延収益化を終了したとき、GEパワーは2017年から現金878億2018万ドル、585年から2019億407万ドル、2020年から400億XNUMX万ドル、そしてそれ以降の現金をXNUMX億ドル引き出したとされている。

保険費用予測の非公開削減

最後にSECは、GEが非GAAPへの悪影響を避けるために、ノースアメリカン・ライフ・アンド・ヘルス（「NALH」）として知られる従来の長期医療保険事業のコストに関する既知のリスクを開示していなかったことが判明した。 「垂直」は、GE の特定の事業分野を対象としたものです。 命令によると、GEの長期保険は割安で、同社は保険金請求の数、期間、費用を過小評価しており、その結果、老人ホームや関連費用の支払いが当初の予想よりも多くなったとしている。

NALHは、過去の保険金請求データに基づく減損または「損失認識」テストを使用して、GEの保険金請求に対する引当金が適切であるかどうかを判断し、「マージン」の計算を行った。 マージンがマイナスだった場合、GEはテストが実施された期間の損益計算書費用を記録する必要がありました。 損失回避を求めるGEからの圧力に応え、NALH経営陣は2015年に将来の保険金請求費用の想定を大幅に引き下げたとされる。 NALH 保険計理士は 2016 年に改訂された前提条件について疑問を呈しましたが、NALH は改善された証拠金計算に影響を与えないように、前提条件を変更しないことを決定しました。

SECは、2016年後半にNALHの保険計理人が、年間損失認識テストの結果、マイナス178億2015万ドルのマージンが生じ、GEは同額の利益損失を被る必要があると判断したことを明らかにした。 これに応じて、内部監査人の懸念にもかかわらず、NALH幹部らは「ロールフォワード」として知られる新しいアプローチを採用したとされる。これは、178年のデータに基づいて保険数理上の仮定を採用し、それを86カ月先まで予測し、マージンをマイナスXNUMXドルからプラスに変更するものだった。 XNUMX万ドルのプラス。 この命令によると、監査人らは「正式な監督と承認プロセスなしに重要なGAAP指標にそのような変更を加えるのは一般的な慣行ではない」と警告したとされている。

一方、NALH幹部はGEキャピタルに対し、長期介護の実績は悪化し続けており、保険金の実績に関する重要な前提は裏付けられていないと警告した。 結局、NALH保険計理士らによる2017年の悲惨な分析により、GEは9.5年2018月の利益に対して税引き前15億ドルの費用を計上することになり、それには10年間で約2017億ドルの資本拠出が必要となった。 同社は、XNUMX 年第 XNUMX 四半期のフォーム XNUMX-Q で保険金請求エクスポージャーに関する詳細を提供し始めました。

SECは、GEが「過去の保険金請求経験におけるコスト増加の重大な既知の傾向と、保険金請求コストが低下するという楽観的な仮定に内在する不確実性、および将来において重大な保険損失が合理的に発生する可能性があること」を開示していないと認定した。 また、GEの財務諸表のForm 10-Qおよび1O-Kにおいて、経営者の議論と分析（「MD&A」）からこの情報が省略されていたことが違反であると認定した。 SEC 規則 SK の項目 303, which requires the MD&A to include “information that the believes to be necessary to an understanding of its financial condition, changes in financial condition and results of operations,” and “any known trends or uncertainties that have had” or that the company “reasonably expects will have a material favorable or unfavorable impact on net sales or revenues or income from continuing operations.”

さらに、SECはGEが適切な内部会計管理を欠いていたことを認定し、ロールフォワードプロセスに対する正式な監督や承認がなかったこと、また同社が見積りにロールフォワードを使用する理論的根拠を十分に文書化していなかった、と結論づけた。 また、同社が適切な開示管理と手続きを導入していなかったことが判明し、予想よりも高い請求にもかかわらずNALHの予測が楽観的であることや、ロールフォワードの使用について、関係するGE管理者に通知していなかったことが判明したと認定した。

まとめ

発行体は、GEの行動を、会計指標の非公開の不正行為を通じてリスクを曖昧にしたり隠蔽したり、否定的な財務見通しを与えたりすることに対する教訓として受け止めるべきである。 SECがこの訴訟の発表で強調したように、これは部門間の売上が大規模で、将来のコストと収益の見積りに大きく依存している企業にとって特に関係がある。

ただし、この教訓は、特に新型コロナウイルス感染症のパンデミックによる現在の経済低迷において、より広範囲の発行体にも当てはまります。 SEC の執行部門 明らかにした パンデミックの経済的影響により、発行体がこの種の誤解を招く省略を行う誘惑が増大していると欧州委員会は考えているとのこと。 最近充電された 別の企業ザ・チーズケーキ・ファクトリーは、パンデミックが自社の経営に及ぼす影響に関する重要な詳細を開示していないとされている。

GEの訴訟において、SECは、課した罰金の大きさと、1933年証券法の不正行為防止規定に基づいてGEを告発したこと（ただし過失のみを告発した）によって、違反容疑を深刻に受け止めていることを示した。科学者に基づいていない（意図的）、会社に対する詐欺）。 これと比較すると、SECはザ・チーズケーキ・ファクトリーを13年証券取引法第1934条(a)項および関連するSEC規則に基づく不正確な申告を行った罪のみで告発したが、この違いは複数の疑惑の内部報告書と矛盾したコメントに起因する可能性がある。投資家やアナリストに対するGEの公式声明とともに。 この措置を発表する際、SECはまた、調査が進行中であるため、同社の個人に対する追加の告訴の可能性が残っていることにも言及した。

SECはまた、GEに対し、財務報告のコンプライアンスと内部会計管理およびコンプライアンス・プログラムの改善に関する和解後XNUMX年間、SECスタッフに書面による報告を提出するよう求めた。 同社は、命令に従って経営陣の交代、開示内容の修正、内部統制の強化などを含む改善努力のおかげで、独立監視員を雇わなければならないというさらにコストのかかる手段を回避できた可能性がある。

GEの訴訟を踏まえ、上場企業は、自社の内部会計管理が会計基準の変更の正式な承認、監視、文書化を具体的に規定していること、また、開示管理が既知の傾向や不確実性を速やかに企業に伝達することを明示的に要求していることを確認すべきである。企業経営陣が開示責任を負います。 また、定期的にレビュー、テストを行い、これらの管理に関する関連担当者へのトレーニングを提供する必要があります。