A SEC friss 10b5-1 szabályalkotás felhívta a figyelmet a vállalati bennfentesek illegális kereskedelmének visszaszorítására irányuló erőfeszítéseire. (Lásd kapcsolódó bejegyzésünket itt.) De kevesebb figyelmet szenteltek a szabályalkotás egy részének, amely valószínűleg minden állami vállalat opciós gyakorlatára hatással lesz.
Az S-K rendelet újonnan elfogadott 402(x)(2) pontja jelentős, új vezetői javadalmazási közzétételi kötelezettséget ír elő a közvállalatokkal szemben. Az új 402(x)(2) pont értelmében a társaságoknak éves jelentésükben – a vezérigazgató és egymás nevesített ügyvezető tisztségviselői részére – támogatásonként közzé kell tenniük minden rövid időn belül odaítélt opciót, részvényfelértékelési jogot vagy hasonló jutalmat. lényeges, nem nyilvános információk nyilvánosságra hozatala előtt vagy után. (A szabály általában nem vonatkozik más jutalmakra, például korlátozott részvényjuttatásokra, amelyeknek nincs lehívási ára.) A vonatkozó közzétételi időszak négy munkanappal a 10-K, 10-Q nyomtatványok benyújtása vagy benyújtása előtt kezdődik. vagy 8-K űrlap, és egy munkanappal a bejelentés dátuma után ér véget (összesen hat munkanapig, beleértve a bejelentés dátumát is). Technikailag az új szabály nem vonatkozik azokra a 8-K űrlapokra, amelyek nem tesznek közzé lényeges, nem nyilvános információkat, de arra számítunk, hogy a legtöbb vállalat – legalábbis kezdetben – azt feltételezi, hogy az egyes 8-K űrlapokban szereplő információk lényegesek és nem nyilvánosak. célja.
A SEC célja ennek az új közzétételi követelménynek az a célja, hogy a vállalatoknak újabb okot adjon arra, hogy ne „tavaszi terhelésű” részvényopciók esetén. A vállalat rugósan terhel egy részvényopciót azáltal, hogy az opciót a lényeges pozitív hírek bejelentése előtt megadja, ezáltal rögzíti a lehívási árat a részvényárfolyam várható ugrása előtt. Ez az új közzétételi követelmény a SEC munkatársainak a Staff Legal Bulletin No. 120-ban elfoglalt álláspontjára épül, amely azt jelezte, hogy a rugós opciók folyósítási időpontjában meghatározott valós értéke esetleg nem felel meg az általánosan elfogadott számviteli elveknek, ha nem igazítják ki a hatás tükrözésére. lényeges, nem nyilvános információkról. Ha az esetleges újrafogalmazással való fenyegetés nem lenne elég, az új közzétételi követelmény segíthet felvázolni egy esetleges SEC végrehajtási intézkedést vagy részvényesi pert.
A társaságoknak az új közzétételeket táblázatban kell bemutatniuk, amely tartalmazza a nyújtás időpontját, az opciók számát, a lehívási árat, a nyújtás időpontjában érvényes valós értéket és leglényegesebben a mögöttes részvények záróárának százalékos növekedését kereskedési nap közvetlenül a lényeges, nem nyilvános információ nyilvánosságra hozatalát megelőzően és a közzétételt követően közvetlenül kezdődő kereskedési nap. Ez utóbbi követelmény rávilágít arra, hogy az opciók milyen mértékben lehetnek rugózóak, és a nagy százalékos emelések nyilvánosságra hozatala felhívhatja mind a szabályozók, mind a részvényesek figyelmét.
Arra számítunk, hogy a legtöbb vállalat arra törekszik, hogy minimalizálja a nyilvánosságra hozatalt az új 402(x)(2) pont alapján, és egy további új közzétételi követelmény is erre ösztönzi őket: 401(x)(1) tétel.
Az újonnan elfogadott 401(x)(1) pont előírja a társaságoknak, hogy hozzák nyilvánosságra „politikájukat és gyakorlataikat” a részvényopciók odaítélésének időzítésével kapcsolatban a lényeges, nem nyilvános információk nyilvánosságra hozatalával kapcsolatban, és hogy figyelembe veszik-e a lényeges, nem nyilvános információkat, és ha igen, hogyan. ilyen díjakat kiosztani. Kevés vállalat hajlandó kijelenteni vagy sugallni, hogy nem gondolja át a részvényopciós támogatások időzítését, ezért arra számítunk, hogy egyre több vállalat fog áttérni az opciós támogatások strukturálásának gyakorlatára, amely minden éves vagy negyedéves bejelentés után legalább két munkanappal megtörténik. annak érdekében, hogy ne váltsák ki a 402. x) 2. pont szerinti új közzétételi követelményeket. Ez a gyakorlat általában enyhíti a rugóterhelésre vonatkozó esetleges állításokat. Mindazonáltal azoknak a vállalatoknak, amelyek lényeges, nem nyilvános információkkal rendelkeznek, amelyek nem érik meg a nyilvánosságra hozatalt éves vagy negyedéves jelentéseik benyújtásakor (például egy még tárgyalás alatt álló potenciális lényeges tranzakció), további lépéseket kell tenniük, hogy elkerüljék az új táblázatos közzétételi követelmény érvényesülését.
Az új szabály számos megválaszolatlan kérdést hagy maga után. A 402(x)(2) pont nem vonatkozik kifejezetten az alapul szolgáló nyomtatványok módosításainak benyújtására, és nem vonatkozik kifejezetten a meghatalmazott nyilatkozatokra sem, még azokra sem, amelyek a 10-K formanyomtatvány III. részének követelményeit hivatottak kielégíteni. Érdekes módon a végső szabály nem vonatkozik a sajtóközleményekre, amelyek gyakran jelentős mozgásokat generálnak a részvényárfolyamokban, és hasonlóképpen potenciális rugóterhelést is okozhatnak.
Az új követelmények szintén nem foglalkoznak a „golyókerüléssel”, ami egy másik aggodalomra ad okot a SEC személyzete a szabályalkotó közleményben. A „bullet-doging” az a gyakorlat, amikor a részvényopció-nyújtást a lényeges kedvezőtlen hírek nyilvánosságra hozataláig halasztják, így a lehívási árat csak a részvényárfolyam csökkenése után rögzítik. A munkatársakat megfoghatja az a rejtély, hogy a rugóterhelés elkerülésének bevett gyakorlata – azaz a támogatási dátum elhalasztása a teljes nyilvánosságra hozatalig – golyók elkerülését eredményezheti, ha a piac negatívan reagál egy bejelentésre.
Ezek az új közzétételi követelmények nem vonatkoznak a külföldi magánkibocsátókra. Azon belföldi kibocsátók esetében, amelyek nem kisebb adatszolgáltató társaságok, az új szabályok a 10-K formanyomtatványra vonatkoznak, amely a 1. április 2023-jén vagy azt követően kezdődő első teljes pénzügyi időszakot fedi le (azaz a naptári éves társaságok esetében a 10-K nyomtatványra vonatkozik). 2024, amely 2025-ben kerül benyújtásra). A kisebb adatszolgáltató cégek esetében az új szabályok a 10-K nyomtatványra vonatkoznak, amely a 1. október 2023-jén vagy azt követően kezdődő első teljes pénzügyi időszakot fedi le (azaz a naptári éves társaságok esetében a 10-re vonatkozó 2024-K űrlapot is).
Míg az átmeneti időszak ad egy kis időt a vállalatoknak arra, hogy módosítsák opciónyújtási gyakorlatukat, a vállalatok különböző módokon alkalmazkodnak, egyesek merev politikákat választanak, mások pedig a maximális rugalmasság megőrzésére törekszenek. Kérjük, forduljon Foley Hoag ügyvédjéhez, ha segítségre van szüksége egy olyan megoldás megtervezéséhez, amely megfelel az Ön vállalatának.
Copyright © 2023, Foley Hoag LLP. Minden jog fenntartva.
- SEO által támogatott tartalom és PR terjesztés. Erősödjön még ma.
- Platoblockchain. Web3 metaverzum intelligencia. Felerősített tudás. Hozzáférés itt.
- Forrás: https://ipo.foleyhoag.com/2023/02/21/the-sec-continues-its-efforts-to-improve-option-grant-practices/
- 1
- 2023
- 2024
- a
- Rólunk
- Fiók
- számvitel
- Akció
- alkalmazkodni
- További
- cím
- Beállított
- fogadott
- Után
- Minden termék
- Állítások
- módosítások
- és a
- Közlemény
- évi
- Másik
- várható
- alkalmaz
- felértékelődés
- április
- figyelem
- ügyvéd
- elkerülve
- díj
- Díjak
- alap
- előtt
- Kezdet
- mögött
- között
- épít
- hirdetőtábla
- üzleti
- Naptár
- elkapott
- vezérigazgató
- záró
- Közös
- Companies
- vállalat
- Társaságé
- Kárpótlás
- Vonatkozik
- tovább
- Társasági
- tudott
- fedő
- burkolatok
- repedés
- találka
- nap
- Nap
- Fok
- tervezés
- különböző
- nyilvánosságra
- közzététel
- Közzétételek
- Házi
- le-
- húzott
- csökkent
- minden
- erőfeszítések
- ösztönzése
- vége
- végrehajtás
- elég
- Még
- Minden
- végrehajtó
- Vezető tisztségviselő
- Gyakorol
- vár
- kifejezve
- kifejezetten
- igazságos
- kevés
- filé
- Benyújtás
- utolsó
- vezetéknév
- Fiscal
- rögzített
- Rugalmasság
- Foley Hoag
- következő
- külföldi
- forma
- formák
- Tele
- általában
- generál
- Ad
- biztosít
- megadott
- nyújtó
- támogatások
- segít
- Kiemel
- Hogyan
- azonban
- HTTPS
- Illegális
- azonnal
- Hatás
- javul
- in
- tartalmaz
- Beleértve
- Növelje
- Növeli
- információ
- alapvetően
- IT
- ugrás
- nagy
- keresztnév
- per
- Jogi
- Valószínű
- LLP
- Gyártás
- térkép
- piacára
- anyag
- max-width
- maximális
- vándorol
- Enyhít
- módosítása
- több
- a legtöbb
- mozgások
- Nevezett
- Szükség
- negatívan
- Új
- hír
- szám
- számos
- október
- Tiszt
- ONE
- opció
- Opciók
- érdekében
- Más
- Egyéb
- fizetett
- rész
- százalék
- időszak
- Plató
- Platón adatintelligencia
- PlatoData
- kérem
- Politikák
- pozíció
- pozitív
- lehetséges
- állás
- potenciális
- gyakorlat
- gyakorlat
- be
- nyomja meg a
- Hírek
- ár
- Áraink
- elvek
- magán
- meghatalmazott
- nyilvános
- állami társaságok
- cél
- Kérdések
- el
- reagál
- ok
- új
- tükröznie
- tekintettel
- Szabályozás
- Szabályozók
- összefüggő
- kapcsolat
- engedje
- Releases
- Jelentő
- Jelentések
- követelmény
- követelmények
- megköveteli,
- fenntartott
- korlátozott
- eredményez
- jogok
- merev
- Szabály
- szabályok
- SEC
- SEC végrehajtás
- sec végrehajtási intézkedés
- Keresnek
- keres
- részvényes
- Részvényesek
- Megoszt
- Hamarosan
- kellene
- jelentős
- jelentősen
- hasonló
- Hasonlóképpen
- SIX
- kisebb
- So
- megoldások
- néhány
- Személyzet
- kezdődik
- Állami
- nyilatkozatok
- Lépései
- Még mindig
- készlet
- strukturálása
- ilyen
- táblázat
- Vesz
- A
- az információ
- azok
- ezáltal
- fenyegetés
- idő
- időzítés
- nak nek
- Végösszeg
- Kereskedés
- tranzakció
- átmenet
- kiváltó
- kioldás
- alatt
- mögöttes
- érték
- Értékek
- módon
- vajon
- ami
- lesz
- művek
- X
- év
- A te
- zephyrnet