Ledet af Delaware tillader en række stater et "serie"-selskab med begrænset ansvar. Tænk på selve LLC som en bygning og hver serie som et aflukke i bygningen. Hvis du følger reglerne, er aktiver og passiver i hvert aflukke juridisk adskilt: en kreditor til en kan ikke komme til en andens aktiver.
I stedet for at danne en helt ny LLC for hver gruppe af aktiver, kan en virksomhed således oprette separate serier inden for en LLC, hvilket sparer på statens indgivelsesgebyrer.
Tilsyneladende kan Arizona virkelig ikke lide serien LLC. Arizona ændrede sin LLC-statut for nylig, og ikke kun vedtager den nye statut ikke seriekonceptet for Arizona LLC'er, den går et skridt videre og nægter at anerkende konceptet selv for LLC'er organiseret i andre stater. Afsnit 3901D i Arizona-statutten bestemmer, at en Arizona-beboer, der er kreditor i rækken af en ikke-Arizona LLC, kan få alle LLC's aktiver, uanset lovene i den stat, hvor LLC var organiseret.
EKSEMPEL: NewCo LLC er dannet i Delaware og har to serier, serie X og serie Y, med serie X i asbestbranchen og serie Y i ejendomsbranchen. Sektion 215 i Delaware Limited Liability Company Act siger, at kreditorer i serie X ikke kan få fat i aktiverne i serie Y. Men Arizona siger, at de kan, hvis de er indbyggere i Arizona, eller hvis transaktionerne fandt sted i Arizona.
Jeg spekulerer på, om det overhovedet er forfatningsmæssigt. Fra jurastudiet husker jeg, at stater ikke har lov til at pålægge deres egne regler for langdistancelastbiler, hvis det hæmmer mellemstatslig handel. Dette lyder ens.
Men lægger man forfatningsspørgsmålet til side, er det svært at se formålet med loven. NewCo LLC kan holde Arizona-kreditoren væk fra sine ejendomsaktiver ved at bruge et par hundrede dollars mere - i Delaware - og danne to helejede datterselskaber LLC'er i stedet for to serier. Lige så sandsynligt vil nationale virksomheder, der bruger en serie LLC, undgå at gøre forretninger i Arizona, hvilket næppe er et ønskeligt resultat.
Fra virksomhedens opfindelse for hundreder af år siden til moderne tid er handelsrettens historie, at regeringer imødekommer udviklingen af erhvervslivet. Her har Arizona-lovgiveren gjort det modsatte, og det er svært at se hvorfor.
Kilde: https://crowdfundingattorney.com/2021/07/26/arizonia-and-the-series-llc/
