Bạn đang cân nhắc việc sử dụng người mai mối để giúp bạn tìm nhà đầu tư cho công ty khởi nghiệp của mình? Hãy nhận thức được những rủi ro

By Eric R. Smith và Yair Y. Even-Tal

Một công ty khởi nghiệp đồng ý trả tiền cho Emma, ​​​​một nhân vật truyền thông có nhiều mối quan hệ với những người giàu có, để giới thiệu dẫn đến đầu tư vào công ty. Emma giới thiệu nhiều nhà đầu tư cho công ty và nhận được séc định kỳ từ công ty khởi nghiệp.

Điều này có vẻ khá ngây thơ - đôi bên cùng có lợi cho cô ấy và cho công ty khởi nghiệp. Nhưng liệu Emma và công ty khởi nghiệp có thực sự gặp rủi ro khi tham gia vào hoạt động môi giới bất hợp pháp?

Đó là một vấn đề thường xuyên xuất hiện: Bạn có thể bồi thường cho người giúp huy động vốn hoặc bán doanh nghiệp của bạn không?

Trên thực tế, việc thuê “người tìm kiếm” có thể gây ra vấn đề cho tất cả những người tham gia vào thương vụ. Rủi ro bao gồm khả năng hủy khoản đầu tư (và yêu cầu hoàn lại vốn), từ bỏ mọi khoản lợi nhuận đã kiếm được và thậm chí bị truy tố hình sự và phạt tiền.

Theo luật chứng khoán Hoa Kỳ, người tìm kiếm không được phép đóng vai trò tích cực trong việc đàm phán các giao dịch liên quan đến tiếp thị, phân phối và bán chứng khoán, xử lý chứng khoán hoặc tiền mặt hoặc ràng buộc một trong hai bên tham gia giao dịch.

Do tính chất hạn hẹp của các hoạt động được phép của người tìm kiếm, sự tham gia của họ vào việc huy động vốn hoặc sáp nhập và mua lại có thể dẫn đến một loạt quy định toàn diện, bao gồm việc vượt qua bài kiểm tra cấp phép môi giới và tuân thủ các tiêu chuẩn ứng xử chuyên nghiệp.

Để xác định liệu một công cụ tìm kiếm có nên được đăng ký làm nhà môi giới hay không, cần phải xem xét nhiều yếu tố khác nhau. Chúng bao gồm:

• Phân tích xem liệu khoản bồi thường có gắn liền với quy mô hay việc hoàn thành thành công giao dịch hay không.
• Sự tham gia của người tìm kiếm trong các cuộc thảo luận giữa doanh nghiệp và nhà đầu tư.
• Vai trò của người tìm thấy trong việc xử lý tiền và chứng khoán liên quan đến giao dịch mà họ giúp thực hiện.

Một nơi mà các quy tắc ít nghiêm ngặt hơn một chút là dành cho những người kết nối và hỗ trợ các bên tham gia các giao dịch M&A nhỏ hơn. Việc miễn trừ M&A này thường được áp dụng trong việc mua bán các công ty tư nhân.

Các quy định miễn trừ M&A yêu cầu công ty tư nhân không ghi nhận EBITDA quá 25 triệu USD hoặc tổng doanh thu 250 triệu USD trong năm trước khi giao dịch với nhà môi giới M&A.

Có những yêu cầu kỹ thuật khác cũng có thể được áp dụng để tuân thủ ngoại lệ M&A.

Vì các cơ quan quản lý liên bang và tiểu bang vẫn thận trọng trong việc giám sát các hoạt động của người tìm kiếm và người môi giới chưa đăng ký, nên cách tốt nhất đối với các công ty muốn nhận được sự giúp đỡ của người tìm kiếm, nhà môi giới M&A hoặc các bên trung gian khác là địa vị của những người đó và đảm bảo rằng những người chưa đăng ký không liên quan đến vốn. hoạt động huy động vốn hoặc M&A cần có giấy phép và đăng ký.

Eric R. Smith là đối tác trong tập đoàn doanh nghiệp và chứng khoán tại công ty TNHH đáng tin cậy thường xuyên đại diện cho các vấn đề, nhà đầu tư và trung gian trong các giao dịch huy động vốn và mua bán sáp nhập.

Yair Y. Even-Tal là cộng sự trong nhóm chứng khoán và doanh nghiệp của công ty, tập trung vào các vấn đề chứng khoán doanh nghiệp, bao gồm IPO, báo cáo và tuân thủ của SEC cũng như các vấn đề quản trị doanh nghiệp.