Arizonia i seria LLC

Wiele stanów, pod przewodnictwem Delaware, zezwala na „seryjną” spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością. Pomyśl o samej LLC jako budynku, a każdej serii jako o boksie w budynku. Jeśli zastosujesz się do zasad, wtedy aktywa i pasywa w każdym boksie są prawnie oddzielne: wierzyciel jednego nie może uzyskać majątku drugiego.

Dlatego zamiast tworzyć zupełnie nową LLC dla każdej grupy aktywów, firma może tworzyć oddzielne serie w ramach jednej LLC, oszczędzając na opłatach za zgłoszenie państwowe.

Najwyraźniej Arizona naprawdę nie lubi serii LLC. Arizona zmieniła ostatnio swój statut LLC i nie tylko nie przyjmuje koncepcji serii dla Arizona LLC, ale idzie o krok dalej, odmawiając uznania tej koncepcji nawet dla LLC zorganizowanych w innych stanach. Sekcja 3901D statutu Arizony stanowi, że mieszkaniec Arizony, który jest wierzycielem serii spółki spoza Arizony LLC, może uzyskać dostęp do cała kolekcja majątek LLC, niezależnie od prawa państwa, w którym LLC została zorganizowana.

PRZYKŁAD: NewCo LLC została utworzona w Delaware i ma dwie serie, Serie X i Serię Y, z Serią X w branży azbestowej i Serią Y w branży nieruchomości. Sekcja 215 ustawy Delaware Limited Liability Company Act mówi, że wierzyciele serii X nie mogą uzyskać dostępu do aktywów serii Y. Ale Arizona twierdzi, że mogą, jeśli są mieszkańcami Arizony lub transakcje miały miejsce w Arizonie.

Zastanawiam się, czy to w ogóle zgodne z konstytucją. Ze szkoły prawniczej przypominam sobie, że stany nie mogą narzucać własnych przepisów dotyczących ciężarówek dalekobieżnych, jeśli utrudnia to handel międzystanowy. Brzmi podobnie.

Ale odkładając na bok kwestię konstytucyjną, trudno dostrzec cel prawa. NewCo LLC może trzymać wierzyciela z Arizony z dala od swoich aktywów nieruchomościowych, wydając kilkaset dolarów więcej – w Delaware – i tworząc dwie spółki zależne w całości należące do spółki LLC zamiast dwóch serii. Równie prawdopodobne, że krajowe firmy korzystające z serii LLC będą unikać prowadzenia działalności w Arizonie, co nie jest pożądanym rezultatem.

Od wynalezienia korporacji setki lat temu do czasów współczesnych, historia prawa handlowego jest taka, że ​​rządy uwzględniają rozwój biznesu. Tutaj władza ustawodawcza Arizony postąpiła odwrotnie i trudno zrozumieć, dlaczego.

Źródło: https://crowdfundingattorney.com/2021/07/26/arizonia-and-the-series-llc/