Økt opplysning om tilbakekjøp av aksjer vedtatt av SEC | IPO, hva så?

Nøkkelfunksjoner:

• SEC vedtok endelige regler som søker å modernisere og forbedre avsløringene knyttet til programmer for tilbakekjøp av aksjer. Den forbedrede offentliggjøringen vil kreve at innenlandske utstedere:
  • Oppgi aggregerte daglige kvantitative gjenkjøpsdata på kvartalsbasis;
  • Angi om enkelte styremedlemmer eller offiserer handlet i de relevante verdipapirene innen fire virkedager etter den offentlige kunngjøringen av en utsteders gjenkjøpsplan;
  • Gi narrativ avsløring angående (i) utstederens mål eller begrunnelse for sine tilbakekjøp av aksjer og (ii) eventuelle retningslinjer og prosedyrer knyttet til kjøp og salg av utsteders verdipapirer; og
  • Gi kvartalsvis avsløring angående handelsplaner som er ment å tilfredsstille de bekreftende forsvarsbetingelsene i regel 10b5-1(c).

______________________________________________________________________________________

U.S. Securities and Exchange Commission (SEC) har vedtatt endelige regler som søker å modernisere og forbedre avsløringer knyttet til tilbakekjøpsprogrammer. Reglene gjelder for alle innenlandske utstedere, børsnoterte lukkede fond og utenlandske private utstedere (FPIer).

Den forbedrede offentliggjøringen vil kreve at innenlandske utstedere:

• Oppgi aggregerte daglige kvantitative gjenkjøpsdata på kvartalsbasis i en utstilling til Form 10-Q og Form 10-K (for en utsteders fjerde regnskapskvartal);
• Kryss av i en boks som indikerer om visse styremedlemmer eller offiserer handlet i de relevante verdipapirene innen fire virkedager før eller etter den offentlige kunngjøringen av en utsteders gjenkjøpsplan eller program (eller en økning til et eksisterende program);
• Gi narrativ avsløring angående (i) utsteders mål eller begrunnelse for sine tilbakekjøp av aksjer og prosessen eller kriteriene som brukes for å bestemme mengden av tilbakekjøp og (ii) eventuelle retningslinjer og prosedyrer knyttet til kjøp og salg av utsteders verdipapirer under et gjenkjøpsprogram av dets ledere og styremedlemmer, inkludert eventuelle restriksjoner på slike transaksjoner; og
• Gi kvartalsvis avsløring angående en utsteders vedtakelse eller oppsigelse av handelsplaner som er ment å tilfredsstille bekreftende forsvarsvilkår i regel 10b5-1(c).

Kvantitativ gjenkjøpsopplysning

Punkt 601 i forskrift S-K ble endret for å legge til et nytt vedlegg 26 til skjema 10-Q og skjema 10-K som vil kreve tabellbasert avsløring av gjenkjøpsaktivitet i kvartalet på daglig basis og vil inkludere:

• Gjennomsnittlig pris betalt per aksje;
• Totalt antall kjøpte aksjer, inkludert det totale antallet aksjer kjøpt som en del av en offentlig annonsert plan;
• Samlet maksimalt antall aksjer (eller omtrentlig dollarverdi) som ennå kan kjøpes under en offentlig annonsert plan;
• Totalt antall aksjer kjøpt på det åpne markedet; og
• Totalt antall kjøpte aksjer som er ment å kvalifisere for regel 10b-18 safe harbor; og
• Totalt antall kjøpte aksjer som er ment å tilfredsstille de bekreftende forsvarsbetingelsene i regel 10b5-1(c).

Utstedere vil også bli pålagt å merke seg om noen av dets styremedlemmer og seksjon 16-offiserer (for innenlandske bedriftsutstedere og børsnoterte lukkede fond), eller styremedlemmer eller toppledelse som vil bli identifisert i henhold til punkt 1 i skjema 20-F (for FPIer, enten innlevering på skjemaene som er eksklusivt tilgjengelige for FPIer eller på de innenlandske skjemaene) kjøpte eller solgte aksjer eller andre enheter i klassen av utsteders aksjepapirer som er registrert i henhold til § 12 i børsloven og gjenstand for en offentlig annonsert gjenkjøpsplan eller program innen fire virkedager før eller etter utsteders kunngjøring av en slik tilbakekjøpsplan eller  program eller kunngjøringen av en økning av en eksisterende tilbakekjøpsplan eller -program for aksjer ved å merke av i en boks før tabellinformasjonen for utsteders kjøp av aksjer.

Børsnoterte lukkede fond vil inkludere gjenkjøpsdataene i sine årlige og halvårlige rapporter på Form N-CSR. FPI-er som rapporterer på FPI-skjemaene vil avsløre dataene i et nytt skjema F SR, som må arkiveres innen 45 dager etter slutten av en FPIs regnskapskvartal.

De daglige kvantitative gjenkjøpsdataene som kreves av de endelige endringene vil bli behandlet som arkivert i skjema 10-Q, skjema 10-K, skjema N-CSR og skjema F-SR (ikke levert som opprinnelig foreslått.)

Narrativ avsløring

Endringene vil eliminere gjeldende krav i punkt 703 i regel S-K, skjema 20-F og skjema N-CSR for å avsløre månedlige gjenkjøpsdata i periodiske rapporter. I stedet krever de endelige endringene at en utsteder inkluderer narrativ avsløring av:

• Målene eller begrunnelsen for dets tilbakekjøp av aksjer og prosessen eller kriteriene som brukes for å bestemme mengden av tilbakekjøp; og
• Eventuelle retningslinjer og prosedyrer knyttet til kjøp og salg av utsteders verdipapirer under et gjenkjøpsprogram av dets ledere og styremedlemmer, inkludert eventuelle restriksjoner på slike transaksjoner.

I tillegg krever de endelige endringene offentliggjøring av antall aksjer kjøpt på annen måte enn gjennom en offentlig kunngjort plan, og transaksjonens art (f.eks. om kjøpene ble gjort i åpne markedstransaksjoner, anbudstilbud, i tilfredsstillelse av utsteders forpliktelser ved utøvelse av utestående salgsopsjoner utstedt av utsteder, eller andre transaksjoner), og visse opplysninger for offentlig annonserte gjenkjøpsplaner, inkludert:

• Datoen for hver plan eller program ble annonsert;
• Dollarbeløpet (eller andelsbeløpet) godkjent;
• Utløpsdatoen (hvis noen) for hver plan;
• Hver plan som har utløpt i perioden som dekkes av tabellen; og
• Hver plan eller program utstederen har bestemt seg for å avslutte før utløpet, eller som utstederen ikke har til hensikt å foreta ytterligere kjøp under.

Utsteder 10b5-1 Planopplysning

Ny artikkel 408(d) vil kreve kvartalsvis avsløring i periodiske rapporter på skjemaene 10-Q og 10-K (for utsteders fjerde regnskapskvartal) om en utsteders vedtak og oppsigelse av regel 10b5-1-planer.

Utstedere er også pålagt å gi en beskrivelse av de vesentlige vilkårene i planen (annet enn vilkår med hensyn til prisen som parten som utfører den respektive handelsordningen er autorisert til å handle til), for eksempel:

• Datoen da registranten vedtok eller avsluttet handelsordningen Regel 10b5-1;
• Varigheten av handelsordningen Regel 10b5-1; og
• Det samlede antallet verdipapirer som skal kjøpes eller selges i henhold til regel 10b5-1 handelsordning.

Hvis avsløringen gitt i henhold til punkt 703 inneholder avsløring som vil tilfredsstille kravene i punkt 408(d)(1), vil en kryssreferanse til denne avsløringen tilfredsstille kravene i punkt 408(d)(1).

Utstedere vil bli pålagt å merke informasjonen som avsløres i henhold til punkt 601 og 703 i regel S-K, punkt 16E i skjema 20-F, punkt 14 i skjema N-CSR og skjema F-SR på et strukturert, maskinlesbart dataspråk, med detaljmerking som kreves for de kvantitative beløpene som er avslørt i de nødvendige tabellopplysningene og blokktekstmerking og detaljtagging av nødvendig narrativ og kvantitativ informasjon.

Overholdelsesdatoer

Innenlandske utstedere vil bli pålagt å overholde de nye kravene til offentliggjøring og merking i sine periodiske rapporter på skjemaene 10-Q og 10-K (for deres fjerde regnskapskvartal) som begynner med den første innleveringen som dekker det første hele regnskapskvartalet som begynner på eller etter 1. oktober 2023.

FPIer som registrerer FPI-skjemaene, vil bli pålagt å overholde de nye kravene til offentliggjøring og merking i det nye skjemaet F-SR som begynner med skjemaet F-SR som dekker det første hele regnskapskvartalet som begynner på eller etter 1. april 2024. Form 20-F narrativ avsløring som er relatert til skjema F-SR-innleveringer, som kreves av punkt 16E i dette skjemaet, og de relaterte merkingskravene vil være påkrevd fra og med det første skjemaet 20-F arkivert etter deres første skjema F-SR har blitt arkivert. Børsnoterte lukkede fond vil bli pålagt å overholde de nye avslørings- og merkingskravene i deres periodiske Exchange Act-rapporter som begynner med skjemaet N-CSR som dekker den første seksmånedersperioden som begynner på eller etter 1. januar 2024.