SECs siste Regel 10b5-1 regelverk har gjort oppmerksom på sin innsats for å slå ned på ulovlig handel fra bedriftsinsidere. (Se vårt relaterte innlegg her..) Men mindre oppmerksomhet har blitt viet til deler av regelverket som sannsynligvis vil påvirke alle offentlige selskapers praksis for tildeling av opsjoner.
Nylig vedtatt punkt 402(x)(2) i forordning SK pålegger offentlige selskaper et betydelig nytt offentliggjøringskrav for lederkompensasjon. I henhold til ny punkt 402(x)(2) skal selskaper i sine årsrapporter, på stipend-for-bevilgningsbasis for administrerende direktør og hverandre navngitte administrerende direktør, opplyse om enhver opsjon, rettighet til verdistigning eller lignende tildeling som gis innen kort tid. før eller etter avsløringen av vesentlig ikke-offentlig informasjon. (Regelen gjelder generelt ikke for andre tildelinger, som for eksempel begrensede aksjetildelinger, som ikke har en utøvelsespris.) Den relevante opplysningsperioden starter fire virkedager før innlevering eller innlevering av skjema 10-K, skjema 10-Q eller skjema 8-K og slutter én virkedag etter innleveringsdatoen (for en total periode på seks virkedager, inkludert innleveringsdatoen). Teknisk sett gjelder ikke den nye regelen for et skjema 8-K som ikke avslører vesentlig ikke-offentlig informasjon, men vi forventer at de fleste selskaper vil anta, i det minste i utgangspunktet, at informasjonen i hvert skjema 8-K er vesentlig og ikke-offentlig for dette hensikt.
SECs formål bak dette nye offentliggjøringskravet er å gi selskaper en annen grunn til ikke å "fjærbelaste" aksjeopsjoner. Et selskap fjærbelaster en aksjeopsjon ved å gi den opsjonen før kunngjøringen av vesentlige positive nyheter, og dermed fikser utøvelsesprisen før et forventet hopp i aksjekursen. Dette nye opplysningskravet bygger på posisjonen SEC-ansatte inntok i Staff Legal Bulletin nr. 120, som indikerte at tildelingsdatoens virkelige verdier av fjærbelastede opsjoner kanskje ikke er i samsvar med allment aksepterte regnskapsprinsipper hvis de ikke er justert for å gjenspeile virkningen av vesentlig ikke-offentlig informasjon. Hvis trusselen om en mulig omformulering ikke var nok, kan det nye opplysningskravet bidra til å tegne et kart for en potensiell SEC-håndhevelse eller aksjonærsøksmål.
Selskaper må presentere de nye avsløringene i en tabell, som vil inkludere tildelingsdato, antall opsjoner, utøvelseskurs, virkelig verdi på tildelingsdato og, viktigst av alt, den prosentvise økningen i sluttkursen for de underliggende aksjene mellom handelsdag umiddelbart før offentliggjøringen av den vesentlige ikke-offentlige informasjonen og handelsdagen som begynner umiddelbart etter offentliggjøringen. Dette siste kravet vil synliggjøre i hvilken grad opsjonene kan ha vært fjærbelastet, og offentliggjøring av store prosentvise økninger kan trekke oppmerksomheten til både regulatorer og aksjonærer.
Vi forventer at de fleste selskaper vil forsøke å minimere eventuelle avsløringer under ny punkt 402(x)(2), og et ytterligere nytt offentliggjøringskrav vil oppmuntre dem til å gjøre det: punkt 401(x)(1).
Nylig vedtatt punkt 401(x)(1) krever at selskaper offentliggjør sine "policyer og praksis" angående tidspunktet for tildelinger av aksjeopsjoner i forhold til offentliggjøring av vesentlig ikke-offentlig informasjon, og om og hvordan de tar vesentlig ikke-offentlig informasjon i betraktning når å lage slike priser. Få selskaper vil være ivrige etter å si eller antyde at de ikke er gjennomtenkte når det gjelder tidspunktet for tildeling av aksjeopsjoner, så vi forventer at flere selskaper vil migrere til en praksis med å strukturere opsjonstildelinger som skal skje minst to virkedager etter hver årlig eller kvartalsvis innlevering. for ikke å utløse de nye opplysningskravene under punkt 402(x)(2). Denne praksisen bør generelt redusere potensielle påstander om fjærbelastning. Imidlertid vil selskaper som besitter vesentlig ikke-offentlig informasjon som ikke er moden for offentliggjøring når de sender inn års- eller kvartalsrapporter (for eksempel en potensiell vesentlig transaksjon som fortsatt er under forhandling) ta ytterligere skritt for å unngå å utløse det nye kravet til offentliggjøring i tabellform.
Den nye regelen etterlater mange ubesvarte spørsmål. Punkt 402(x)(2) gjelder ikke uttrykkelig for innlevering av endringer i de underliggende skjemaene, og gjelder heller ikke uttrykkelig for fullmaktserklæringer, selv de som er ment å tilfredsstille kravene i del III av skjema 10-K. Merkelig nok tar ikke den endelige regelen for seg pressemeldinger, som ofte genererer betydelige bevegelser i aksjekurser og kan på samme måte implisere potensiell fjærbelastning.
De nye kravene adresserer heller ikke «kuleunnvikelse», en annen bekymring SEC-staben uttrykte i regelutgivelsen. Bullet-dodging er praksisen med å utsette en aksjeopsjonstildeling til etter avsløringen av vesentlige ugunstige nyheter, slik at utøvelseskursen vil bli fastsatt først etter at aksjekursen har falt. Personalet kan bli fanget av gåten om at en vanlig praksis for å unngå fjærbelastning – dvs. å følge en rutine med å utsette bevilgningsdatoen til etter full avsløring – kan resultere i kuleunnvikelse når markedet reagerer negativt på en kunngjøring.
Disse nye opplysningskravene gjelder ikke for utenlandske private utstedere. For innenlandske utstedere som ikke er mindre rapporterende selskaper, gjelder de nye reglene for skjema 10-K som dekker den første hele regnskapsperioden som begynner på eller etter 1. april 2023 (dvs. for kalenderårsselskaper, skjema 10-K som dekker 2024 som vil bli arkivert i 2025). For mindre rapporterende selskaper gjelder de nye reglene for skjema 10-K som dekker den første hele regnskapsperioden som begynner på eller etter 1. oktober 2023 (dvs. for kalenderårsselskaper, også skjema 10-K som dekker 2024).
Mens overgangsperioden gir selskapene litt tid til å endre praksisen for tildeling av opsjoner, vil selskapene tilpasse seg på forskjellige måter, hvor noen velger rigide retningslinjer og andre søker å beholde maksimal fleksibilitet. Ta kontakt med Foley Hoag-advokaten din hvis du trenger hjelp til å designe en løsning som fungerer for din bedrift.
Copyright © 2023, Foley Hoag LLP. Alle rettigheter forbeholdt.
- SEO-drevet innhold og PR-distribusjon. Bli forsterket i dag.
- Platoblokkkjede. Web3 Metaverse Intelligence. Kunnskap forsterket. Tilgang her.
- kilde: https://ipo.foleyhoag.com/2023/02/21/the-sec-continues-its-efforts-to-improve-option-grant-practices/
- 1
- 2023
- 2024
- a
- Om oss
- Logg inn
- Regnskap og administrasjon
- Handling
- tilpasse
- Ytterligere
- adresse
- justert
- vedtatt
- Etter
- Alle
- påstander
- endringer
- og
- Kunngjøring
- årlig
- En annen
- forventet
- Påfør
- takknemlighet
- April
- oppmerksomhet
- advokat
- unngå
- award
- premieringer
- basis
- før du
- Begynnelsen
- bak
- mellom
- bygger
- bulletin
- virksomhet
- Kalender
- fanget
- konsernsjef
- lukking
- Felles
- Selskaper
- Selskapet
- Selskapets
- Kompensasjon
- Bekymring
- fortsetter
- Bedriftens
- kunne
- dekker
- dekker
- crack
- Dato
- dag
- Dager
- Grad
- utforme
- forskjellig
- Avsløre
- avsløring
- Børsmeldinger
- Innenriks
- ned
- trukket
- droppet
- hver enkelt
- innsats
- oppmuntre
- slutter
- håndhevelse
- nok
- Selv
- Hver
- utøvende
- Konsulent
- Øvelse
- forvente
- uttrykte
- uttrykkelig
- rettferdig
- Noen få
- filet
- Filing
- slutt~~POS=TRUNC
- Først
- skatt
- fikset
- fleksibilitet
- Foley Hoag
- etter
- utenlandske
- skjema
- skjemaer
- fullt
- generelt
- generere
- Gi
- innvilge
- innvilget
- innvilgelse
- tilskudd
- hjelpe
- Uthev
- Hvordan
- Men
- HTTPS
- ulovlig
- umiddelbart
- Påvirkning
- forbedre
- in
- inkludere
- Inkludert
- Øke
- øker
- informasjon
- i utgangspunktet
- IT
- hoppe
- stor
- Siste
- Søksmålet
- Lovlig
- Sannsynlig
- LLP
- Making
- kart
- marked
- materiale
- max bredde
- maksimal
- migrere
- Minske
- modifisere
- mer
- mest
- bevegelser
- oppkalt
- Trenger
- negativt
- Ny
- nyheter
- Antall
- mange
- oktober
- Offiser
- ONE
- Alternativ
- alternativer
- rekkefølge
- Annen
- andre
- betalt
- del
- prosent
- perioden
- plato
- Platon Data Intelligence
- PlatonData
- vær så snill
- Politikk
- posisjon
- positiv
- mulig
- Post
- potensiell
- praksis
- praksis
- presentere
- trykk
- Pressemeldinger
- pris
- Prisene
- prinsipper
- privat
- proxy
- offentlig
- offentlige selskaper
- formål
- spørsmål
- å nå
- reagerer
- grunnen til
- nylig
- reflektere
- om
- Regulering
- Regulatorer
- i slekt
- forhold
- slipp
- Utgivelser
- relevant
- Rapportering
- Rapporter
- behov
- Krav
- Krever
- reservert
- begrenset
- resultere
- rettigheter
- rigid
- Regel
- regler
- SEK
- SEC håndhevelse
- sek håndhevingstiltak
- Søke
- søker
- aksjonær
- aksjonærer
- Aksjer
- Om kort tid
- bør
- signifikant
- betydelig
- lignende
- på samme måte
- SIX
- mindre
- So
- løsning
- noen
- Staff
- starter
- Tilstand
- uttalelser
- Steps
- Still
- lager
- strukturering
- slik
- bord
- Ta
- De
- informasjonen
- deres
- derved
- trussel
- tid
- timing
- til
- Totalt
- trading
- Transaksjonen
- overgang
- utløse
- utløsende
- etter
- underliggende
- verdi
- Verdier
- måter
- om
- hvilken
- vil
- virker
- X
- år
- Din
- zephyrnet