SEC vedtar endelige endringer i plan 13D- og 13G-krav | IPO, hva så?

Den 10. oktober 2023 vedtok SEC endelige endringer i forskrift 13D-G og regel ST for å modernisere rapporteringsregimet for reell eierskap i henhold til seksjoner 13(d) og 13(g) i Securities Exchange Act av 1934, som endret (den " utvekslingsloven"), og de tilhørende reglene. Endringene tar sikte på å øke aktualiteten, nøyaktigheten og tilgjengeligheten til informasjon om betydelig eierskap og stemmerett i offentlige selskaper. Spesifikt påvirker endringene innleveringsfrister, innleveringstidspunktet, dataformatet for innleveringer og offentliggjøringskravene for skjema 13D og 13G filer. Den fullstendige teksten til vedtaksutgivelsen er tilgjengelig her..

Vedlegg 13D er påkrevd for personer som erverver mer enn 5 % reell eierskap til en klasse av aksjepapirer registrert i henhold til § 12 i børsloven og som har som formål eller effekt å endre eller påvirke kontrollen over utstederen. Schedule 13G er et kortformat alternativ til Schedule 13D for visse kategorier av filer som har en passiv eller begrenset investeringshensikt. Disse kategoriene inkluderer kvalifiserte institusjonelle investorer (QII), unntatte investorer og passive investorer, som er definert mer detaljert i reglene. Tabellen nedenfor fra vedtaksutgivelsen oppsummerer endringene med hensyn til Schedule 13D og 13G-arkivering:

SEC utvidet eksisterende veiledning angående verdipapirbaserte bytteavtaler og reell eierskap av de underliggende referansepapirene til andre kontantoppgjorte derivater. Den vedtakende utgivelsen sier at dersom instrumentet gir stemme- eller investeringsmakt over referanseverdipapirene eller retten til å erverve slik makt, eller hvis instrumentet er anskaffet med det formål eller virkning å avhende eller forhindre opptjening av reell eierskap som en del av en ordning for å unndra rapporteringskrav, kan innehaveren anses som en reell eier av de underliggende referanseverdipapirene. I tillegg klargjør endringene at kontantoppgjorte derivatverdipapirer, inkludert totalavkastningsbytteavtaler, må opplyses i punkt 6 i vedlegg 13D.

Videre gjentok SEC sitt syn på at seksjonene 13(d)(3) og 13(g)(3) i Exchange Act ikke krever en uttrykkelig avtale for personer å være en "gruppe" i henhold til seksjon 13(d) ) og 13(g) og at, avhengig av de spesielle fakta og omstendigheter, kan to eller flere personer som tar samordnede handlinger med det formål å erverve, holde eller avhende verdipapirer til en utsteder være tilstrekkelig til å utgjøre dannelsen av en gruppe. Reglene 13d-5(b)(1)(iii) og (b)(2)(ii) ble også endret for å tilskrive oppkjøp av gruppemedlemmer til gruppen når som helst etter at gruppen ble dannet (unntatt konserninterne overføringer av verdipapirer ).

Til slutt krever endringene bruk av et strukturert dataformat, spesifikt XML, for Schedule 13D og 13G registreringer for å forbedre tilgjengeligheten, brukervennligheten og sammenlignbarheten til informasjonen som rapporteres av filer og for å lette analysen og spredningen av dataene av SEC , investorer og andre markedsaktører.

Endringene trer i kraft 90 dager etter datoen for publisering i det føderale registeret. Overholdelsesdatoen for kravet om strukturert data er 18. desember 2024, med en frivillig overholdelsesperiode som starter 18. desember 2023. Overholdelsesdatoen for de reviderte innleveringsfristene for Schedule 13G er 30. september 2024.