Voiko LLC toimia joukkorahoitusajoneuvona yritykselle?

Joukkorahoitus ei pilaa liikkeeseenlaskijaa korkki taulukko. Kuitenkin, koska monet liikkeeseenlaskijat ja sijoittajat uskovat näin olevan, SEC hyväksyi 17 CFR §270.3a-9 aiemmin tänä vuonna. Tämän ansiosta Reg CF:n liikkeeseenlaskijat voivat käyttää "joukkorahoitusvälinettä" arvopapereiden liikkeeseen laskemiseen sijoittajille samalla, kun ne lisäävät vain yhden merkinnän ylärajataulukkoonsa.

SPV-yritysten käyttö arvopapereiden omistamiseen on yleistä II osastossa (506(c)) ja arvopaperimaailmassa yleensä. Näin ollen muodostamme erillisen kokonaisuuden, tyypillisesti osakeyhtiön, omistamaan ”pääyhtiön” arvopapereita. Arvopaperistetussa kiinteistörahoituksessa todellakin tarvitaan SPV-rakenteen vaihtelua.

Mutta se ei ole sitä, mitä SEC:llä on mielessään joukkorahoitusajoneuvoissa III osastossa. SEC:llä on mielessä entiteetti, joka on peilikuva; voit sanoa, että liikkeeseenlaskijan alter-ego. Esimerkiksi joukkorahoitusväline:

• Ei voi olla muuta tarkoitusta kuin omistaa liikkeeseenlaskijan arvopapereita;
• Sillä on oltava sama tilikauden lopussa kuin liikkeeseenlaskijalla;
• Ei saa lainata rahaa;
• Vain liikkeeseenlaskijan on korvattava kaikki kulut; ja
• Täytyy "ylläpitää yksi yhteen suhde omistamiensa joukkorahoituksen liikkeeseenlaskijoiden arvopapereiden lukumäärän, nimellisarvon, tyypin ja oikeuksien sekä lukumäärän, nimellisarvon, tyypin ja oikeudet liikkeeseen lasketuista arvopapereistaan."

Mitä tuo viimeinen vaatimus tarkoittaa? Minusta kuulostaa siltä, ​​että liikkeeseenlaskijan arvopapereihin liittyvien "oikeuksien" on oltava samat kuin joukkorahoitusvälineen arvopapereihin liittyvien "oikeuksien".

Arvopapereihin liittyvät "oikeudet" määritellään osittain sopimuksella, jota voimme valvoa, mutta osittain osavaltion lailla. Yrityslainsäädäntö vaihtelee suuresti osavaltioittain, ja jopa osavaltion sisällä yhtiöiden lait ovat usein hyvin erilaisia ​​kuin osakeyhtiöiden lait. Tämä on tahallista: osakeyhtiön säännöt kirjoitettiin olevan eri kuin vastaavat yhtiösäännöt. Esimerkiksi LLC:n säännöt antavat tyypillisesti LLC:n jäsenille paljon enemmän sopimusvapautta, kun taas yrityslaissa on historiallisista syistä enemmän holhoava näkemys.

Oletetaan nyt, että Reg CF -tarjouksen liikkeeseenlaskija on Delaware-yhtiö. SEC:n päinvastaisten ohjeiden puuttuessa uskon, että jotta "oikeudet" olisivat samat, joukkorahoitusvälineen on oltava myös Delaware-yhtiö, ei Delaware-yhtiö. Vastaavasti, jos liikkeeseenlaskija on Wyomingin osakeyhtiö, joukkorahoitusväline ei voi olla Delawaren osakeyhtiö. Jos liikkeeseenlaskija on Wyomingin osakeyhtiö, joukkorahoitusvälineen tulee olla Wyomingin osakeyhtiö. Silloinkin vain, jos joukkorahoitusvälineen toimintasopimus on identtinen liikkeeseenlaskijan toimintasopimuksen kanssa, mikä antaa arvopaperin haltijoille samat oikeudet.

Se on hyvä ja hyvä paitsi verotus. Jos liikkeeseenlaskija ja joukkorahoitusväline ovat molemmat C-yrityksiä, liikkeeseenlaskijan joukkorahoitusvälineelle maksamat osingot ovat osittain kaksinkertaisen verotuksen alaisia.

Ehkä SEC antaa ohjeita, jotka tasoittavat niin sanotusti "yksi-yhteen-suhde" -säännön reunat. Tai ehkä kongressi muuttaa Internal Revenue Coden pykälää 243 antaakseen liikkeeseenlaskijoille 100 %:n vähennyksen joukkorahoitusvälineelle maksetuista osingoista. Siihen asti liikkeeseenlaskijoiden, jotka ovat yhtiöitä, tulisi joko luopua kaksinkertaisesta verotuksesta tai olla käyttämättä joukkorahoitusvälinettä, jota he eivät kuitenkaan tarvitse.

Lähde: https://crowdfundingattorney.com/2021/07/23/can-an-llc-serve-as-a-crowdfunding-vehicle-for-a-corporation/