Liikkeeseenlaskijan, joka hankkii pääomaa säännön 506(c) mukaisesti, on ryhdyttävä "kohtuullisiin toimiin" varmistaakseen, että sijoittajat ovat akkreditoituja. Sääntö 506(c)(2)(ii) määrittelee useita vaiheita, joita pidetään kohtuullisina, kuten kirjeen saaminen sijoittajan kirjanpitäjältä.
Jotkin liikkeeseenlaskijat haluavat säästää rahaa halutessaan varmentaa sijoittajat itse sen sijaan, että käyttäisivät kolmannen osapuolen palvelua, kuten VerifyInvestor. Useimmille liikkeeseenlaskijoille se on mielestäni huono idea.
Oletetaan, että akkreditoimaton sijoittaja pääsee kauppaasi väärentämällä kirjanpitäjän kirjeen, jättämällä veroilmoituksensa numerot pois tai koska joku toimistossasi tekee virheen. Kauppa menee etelään, sijoittajat menettävät rahaa, ja fiksu kantajan asianajaja saa tietää akkreditoimattomasta sijoittajasta. "Tarjous oli laitonta!" hän väittää. "Sijoittajat saavat rahansa takaisin!"
Sanot: "Mutta kirje kirjanpitäjältä!" Kantajan asianajaja sanoo: "Sinun olisi pitänyt soittaa kirjanpitäjään!"
Sanot: "Veroilmoituksen numerot olivat valkoisia!" Kantajan asianajaja sanoo: "Uudet numerot ovat eri fontilla!"
Sanot: "Kaikki tekevät virheitä!" Kantajan asianajaja sanoo: "Mutta tämä virhe ei ollut kohtuullinen!"
Sinulla on (1) suuri päänsärky ja (2) oikeusjuttu, jota ei hylätä yhteenvedon perusteella. Anteeksi kaikki huutomerkit, mutta se on oikeudenkäynnin sisältö.
Oletetaan nyt, että käytit hyvämaineista kolmatta osapuolta sijoittajien varmentamiseen. Valittajan asianajaja, joka työskentelee hätätilanteessa, kirjoittaa pyyntökirjeensä, ja sinä vastaat "Anteeksi, käytin XYZ Corp.:ta, alan johtavaa sijoittajien todentamista." Epäilen, että kantajan asianajaja ei ota tapausta. Mielestäni on erittäin vahva argumentti, että palkkaamalla XYZ Corp.:n olet automaattisesti ryhtynyt "kohtuullisiin toimiin".
50 dollaria sijoittajaa kohden tai mikä tahansa se on, se näyttää minusta suunnilleen yhtä järjettömältä kuin ne tulevat.
Kolme pistettä.
Ensin sanoin, että tämä pätee useimpiin liikkeeseenlaskijoihin. Suuri liikkeeseenlaskija, jolla on paljon sijoittajia ja vakiintunut, ammattimaisesti johdettu sijoittajasuhdeosasto, saattaa pystyä ottamaan uudet vastuut asianmukaisella koulutuksella.
Toiseksi, sääntö 506(c) on ainoa poikkeus, joka edellyttää vahvistusta. Säännön 506(b), säännön A ja Reg CF:n mukaisesti suoritetuissa tarjouksissa liikkeeseenlaskijat voivat pitää sijoittajia sanassaan.
Kolmanneksi oletetaan, että sääntöä 506(c) käyttävä liikkeeseenlaskija ei tee mitään varmistaakseen, että sijoittajat ovat akkreditoituja, mutta he kaikki ovat kuitenkin akkreditoituja. Tämän älykkään kantajan asianajaja voi silti haastaa liikkeeseenlaskijan oikeuteen. Velvollisuus ryhtyä "kohtuullisiin toimiin" on itsenäinen vaatimuksesta, että kaikkien sijoittajien on oltava akkreditoituja.
