Julkisesti kaupankäynnin kohteena olevat kumppanuudet: Ansa ATS: llä kaupankäynnin kohteena oleville yrityksille

Yksi yksityisten yritysten haittapuoli on se, että ne eivät ole likvidejä, eli et voi myydä osakkeitasi helposti. Tästä syystä monet ihmiset käyttävät paljon aikaa ja rahaa luodakseen jälkimarkkinoita yksityisille yrityksille. Nämä jälkimarkkinat ovat tyypillisesti "vaihtoehtoisen kaupankäyntijärjestelmän" tai ATS:n muodossa, jonka omistaa ja jota ylläpitää välittäjä-jälleenmyyjä. Lisää jälkimarkkinoista tätä.

Jos keräät rahaa LLC:lle, on houkuttelevaa käydä kauppaa ATS:n koroilla, koska voit kertoa mahdollisille sijoittajille, että heillä on likviditeettiä teoriassa, ellei käytännössä. Mutta siinä on myös haittapuoli: jos LLC:n osuuksilla käydään kauppaa ATS:ssä, LLC:tä saatetaan kohdella verotuksessa yrityksenä, ei kumppanuusyrityksenä, jolla voi olla huonoja seurauksia.

Jos olet kiinnostunut kumppanuuksien ja yritysten välisistä eroista, voit lukea tätä, mutta riittää, kun totean, että (i) jos olet LLC, olet luultavasti tehnyt tämän valinnan tarkoituksella, ja (ii) yritykseen sovelletaan kahta tasoa irtautumisen yhteydessä, mikä vähentää merkittävästi sijoittajien odotettua verojen jälkeistä tuottoa.

Internal Revenue Coden pykälän 7704 mukaan yhtiötä (mukaan lukien yhtiöverotettu LLC) käsitellään verotuksessa yhtiönä, jos jompikumpi:

• Kumppanuuden osuuksilla käydään kauppaa vakiintuneilla arvopaperimarkkinoilla; tai
• Osuudet kumppanuudesta ovat helposti vaihdettavissa jälkimarkkinoilla "tai vastaavalla vastaavalla".

Yksityisen LLC:n osuuksilla ei yleensä käydä kauppaa NASDAQissa tai muilla vakiintuneilla arvopaperimarkkinoilla, joten emme ole huolissamme ensimmäisestä säännöstä. Mutta olemme huolissamme toisesta säännöstä. Osakeyhtiön osuuksien katsotaan olevan helposti vaihdettavissa jälkimarkkinoilla tai vastaavalla, jos:

• Kuka tahansa henkilö, kuten välittäjä tai jälleenmyyjä, lainaa säännöllisesti kumppanuuteen liittyviä etuja, mikä tekee markkinoita etujen mukaisesti; tai
• Kuka tahansa henkilö asettaa säännöllisesti yleisön saataville (mukaan lukien asiakkaat tai tilaajat) tarjouksia tai tarjoustarjouksia kumppanuuteen liittyvistä intressistä ja on valmis tekemään osto- tai myyntitapahtumia noteeratuilla hinnoilla itselleen tai muiden puolesta; tai
• Kumppanuuden osuuden haltijalla on helposti saatavilla, säännöllinen ja jatkuva mahdollisuus myydä tai vaihtaa osuuksia julkisilla keinoilla hankkia tai tarjota tietoja tarjouksista ostaa, myydä tai vaihtaa osuuksia kumppanuudessa; tai
• Mahdollisilla ostajilla ja myyjillä on muutoin mahdollisuus ostaa, myydä tai vaihtaa kumppanuuteen liittyviä etuja määräajassa, säännöllisyydellä ja jatkuvuudella.

Keskity kolmanteen luetelmakohtaan. LLC-osuuksien listaamisen tarkoitus ATS:ään on antaa sijoittajille helposti saatavilla oleva, säännöllinen ja jatkuva mahdollisuus myydä tai vaihtaa korkoa. Näin ollen LLC:n osuuksien ilmoittaminen ATS:ssä tekee kumppanuudestasi automaattisesti verotussyistä yhtiöksi – ellet täytä jotakin poikkeuksista.

Tämä on Internal Revenue Code, joten poikkeuksiin on poikkeuksia ja poikkeuksia ja niin edelleen. Kuinka muuten lobbaajat laittaisivat ruokaa pöytään?

Nämä ovat ensisijaisia ​​poikkeuksia:

• Poikkeuksena yksityiset sijoitukset: LLC:si keräsi pääomaa yksityisellä tarjouksella (mukaan lukien sääntö 506(c) ja Reg CF) ja sillä on enintään 100 jäsentä.
• Ei varsinaista kauppaa: Osuudet LLC:ssäsi on listattu ATS:ssä, mutta enintään 2 % kaikista osuuksista käydään kauppaa vuosittain.
• Poikkeuksena passiiviset tulot ja öljy- ja kaasuteollisuus: Vähintään 90 % LLC:n tuloista tulee koroista, osingoista, vuokrasta, kiinteistön tai pääoman myynnistä saaduista voitoista tai öljy- ja kaasuliiketoiminnasta.
• Pätevä sovituspalvelu: LLC:täsi koskevilla osuuksilla käydään kauppaa vain "pätevän hakupalvelun" kautta, ja enintään 10 % osuuksista käydään kauppaa vuosittain. Pätevä hakupalvelu on siellä, missä:
  • Palvelu koostuu järjestelmästä, joka listaa tarjous- ja/tai pyydä tarjouksia myyjien ja ostajien yhdistämiseksi;
  • Vastaaminen tapahtuu joko yhdistämällä ostajaluettelo myyjien luetteloon tai tarjous- ja ostoprosessin avulla;
  • Myyjäkumppani ei voi tehdä sitovaa sopimusta koron myynnistä ennen kuin 15^th päivä sen jälkeen, kun koron tarjoamista koskevat tiedot on saatettu potentiaalisten ostajien saataville;
  • Myynti päättyy vasta 45^th päivä sen jälkeen, kun koron tarjoamista koskevat tiedot on saatettu potentiaalisten ostajien saataville;
  • Täsmäytyspalvelu näyttää vain tarjoukset, jotka eivät sido ketään ostamaan tai myymään kumppanuusosuutta noteeratulla hinnalla, tai tarjoukset, jotka ilmaisevat kiinnostusta kumppanuusosuuteen ilman mukana tulevaa hintaa, eikä se näytä tarjouksia, joilla joku on sitoutunut ostamaan tai myydä kumppanuusosuus noteeratulla hinnalla;
  • Myyjäkumppanin tiedot poistetaan täsmäytyspalvelusta 120 päivän kuluessa siitä päivästä, jona koron tarjoamista myyntiin koskevat tiedot on saatettu potentiaalisten ostajien saataville ja mahdollisen poistamisen jälkeen (muu kuin poistaminen sen osan myynnin vuoksi). korko) täsmäytyspalvelusta saatujen myyntikumppanin tietojen perusteella, myyntikumppani ei tee sovituspalveluun tarjousta kumppanuuden osuuden myyntistä vähintään 60 päivään.

Monet kiinteistöyhtiöt täyttävät passiivisen tulon (kiinteistövuokran) poikkeuksen, vaikka niiden tulee olla varovaisia ​​muiden tulonlähteiden, kuten parkkipaikalta tai pesulasta saamien tulojen, kanssa. Useimmat öljy- ja kaasualan LLC:t täyttävät saman poikkeuksen, koska se on kirjoitettu niitä varten. LLC, joka on perustettu pitämään valtion joukkovelkakirjoja, on tietysti kunnossa.

Mutta suurin osa LLC:istä, jotka keräävät rahaa joukkorahoituksessa, harjoittavat muuta liiketoimintaa, kaikkea teknologiasta vauvanpyyhkeisiin. Näiden yritysten on punnittava ATS-kaupankäynnistä – teoreettista likviditeettiä – saatavaa etua verotuksen kannalta yrityksenä kohtelun kustannuksiin.

HUOMAUTUS: Voit listata LLC:si edut ATS:ssä, mutta rajoittaa kaupankäyntiä pysyäksesi sallittujen vuosikynnysten alapuolella. Mutta tietysti se rajoittaa sijoittajien likviditeettiä ja vie osan ilmaa markkinointiviestistäsi.

Lähde: https://crowdfundingattorney.com/2021/09/20/publicly-traded-partnerships-the-trap-for-llcs-traded-on-ats/