Vâng, Quản trị doanh nghiệp tốt là rất quan trọng

Vâng, Quản trị doanh nghiệp tốt là rất quan trọng

Dấu thời gian: 4:2023 sáng ngày 10 tháng 00 năm XNUMX
Nút nguồn: 2630125

Quản trị doanh nghiệp là yêu cầu cơ bản của bất kỳ doanh nghiệp nào. Vì vậy, tất nhiên, các doanh nghiệp cần sa thường bỏ qua nó. Một số người trong số họ có thể trả tiền cho luật sư để tập hợp một bộ quy định đơn giản và giải pháp tổ chức (hoặc thỏa thuận điều hành cho một công ty trách nhiệm hữu hạn), sau đó về cơ bản đóng hồ sơ của họ cho đến khi có điều gì đó “lớn” xuất hiện. Đây là một hoàn toàn khủng khiếp kế hoạch và dẫn đến tấn sai lầm - nhiều trong số đó có thể dễ dàng tránh được.

Vào năm 2021, tôi đã viết một gửi về lý do tại sao quản trị công ty lại quan trọng. Hôm nay tôi muốn xem lại bài đăng đó và hy vọng sẽ hiểu lại tại sao điều này lại quan trọng đến vậy.

Quản trị doanh nghiệp là gì?

Trước hết, hãy phân tích quản trị doanh nghiệp thậm chí là gì. Như tôi đã viết hồi năm 2021: “chương trình quản trị doanh nghiệp mạnh mẽ là chương trình trong đó doanh nghiệp cần sa (1) áp dụng các quy trình để điều hành hoạt động kinh doanh cần sa, và sau đó – và đây là phần khó- (2) thực sự tuân theo chúng.”

Để phá vỡ điều này hơn nữa, hãy tưởng tượng một doanh nghiệp cần sa được thành lập dưới dạng một công ty trách nhiệm hữu hạn nhiều thành viên. Điều này được thực hiện bằng cách nộp các bài báo (hoặc ở một số bang giấy chứng nhận) của tổ chức với bộ trưởng ngoại giao của bang. Các bài báo thường hầu như không có bất kỳ thông tin nào trong đó nên theo mặc định, LLC sẽ chịu sự điều chỉnh của đạo luật LLC của tiểu bang. LLC thường không có để làm bất cứ điều gì ngoài việc thành lập LLC và lấy số ID thuế, nhưng trong tình huống có nhiều thành viên, thực sự là một ý tưởng tồi nếu không làm.

Quản trị công ty tốt hơn có nghĩa là các thành viên của LLC soạn thảo một nghị quyết tổ chức và Hiệp định vận hành. Trừ khi các thành viên là luật sư, và thậm chí trong một số trường hợp nếu là luật sư thì nên thuê một công ty luật để làm việc này. Nó thực sự không cần phải phức tạp hoặc tốn kém đối với các doanh nghiệp cần sa với cố vấn doanh nghiệp giỏi (trừ khi có một cấu trúc công ty kỳ lạ hoặc phức tạp đang diễn ra), nhưng trích xuất các mẫu của Google không bao giờ là một ý tưởng hay.

Hầu hết các doanh nghiệp cần sa đều trải qua các bước này và sau đó… không làm gì khác. Đây là nơi mọi thứ trở nên bận rộn. Các thỏa thuận quản trị công ty (ít nhất là những thỏa thuận tốt) thường sẽ yêu cầu rõ ràng những việc như tổ chức các cuộc họp hoặc từ bỏ chúng một cách hợp lý, ghi lại vô số hành động khác nhau của công ty thông qua một thư ký hoặc hiệu trưởng lưu giữ hồ sơ tốt, v.v. Nếu các công ty không làm điều này, thì gần như không thể bị phát hiện trong các giao dịch trong tương lai (thêm về điều đó bên dưới), mà thậm chí có thể đặt ra câu hỏi về các hành động được thực hiện bởi các thành viên của công ty.

Một số cạm bẫy của quản trị công ty tồi ngay từ đầu là gì?

Các doanh nghiệp cần sa thậm chí không thực hiện bước đầu tiên để có được các tài liệu quản trị công ty ban đầu sẽ gặp phải một con đường gập ghềnh. Họ sẽ buộc phải tuân theo luật cơ bản của tiểu bang mà không có bất kỳ cơ hội nào để bổ sung các điều khoản bảo vệ phù hợp với tình hình cụ thể của họ. Họ cũng sẽ không thể tận dụng các luật cụ thể của tiểu bang có thể cho phép họ hủy bỏ các điều khoản của luật tiểu bang mà họ không muốn chi phối chúng (điều này có thể được thực hiện ở nhiều tiểu bang).

Tôi sẽ đưa ra một ví dụ điển hình ở đây, một điều mà tôi đã từng thấy các biến thể của nó trong quá khứ. Nói chung, luật tiểu bang không áp đặt quyền từ chối đầu tiên, quyền kéo theo hoặc quyền ưu tiên đối với các thành viên của công ty. Quyền từ chối đầu tiên yêu cầu các thành viên muốn bán tiền lãi của họ phải cung cấp cho công ty và/hoặc các thành viên khác trước khi thực hiện. Quyền kéo cho phép thành viên đa số buộc các thành viên thiểu số phải bán hàng. Quyền ưu tiên yêu cầu công ty, trước khi phát hành chứng khoán mới cho bên thứ ba, cung cấp chúng cho các thành viên hiện có. Tất cả những điều này là cực kỳ có giá trị để điều hành một công ty.

Bây giờ hãy tưởng tượng một công ty trách nhiệm hữu hạn không bao giờ thông qua thỏa thuận điều hành và các thành viên không có bất kỳ quyền nào trong số này. Hãy tưởng tượng rằng thành viên nắm giữ 80% cổ phần muốn bán công ty cho bên thứ ba và bên thứ ba muốn mua toàn bộ công ty (chứ không chỉ 80%). 80% thành viên đó sẽ cần phải đi vòng quanh và nhận được sự chấp thuận của TẤT CẢ các thành viên LLC để bán công ty. Anh ấy hoặc cô ấy không thể ép buộc các thành viên khác tham gia vào việc bán hàng (như anh ấy hoặc cô ấy có thể làm với một thỏa thuận điều hành với quyền kéo). Có vô số cách mà những thứ như thế này có thể dẫn đến hậu quả to lớn và thậm chí giết chết các giao dịch khả thi.

Một số cạm bẫy của quản trị doanh nghiệp tồi đang diễn ra là gì?

Giả sử rằng một doanh nghiệp cần sa đã làm những điều cơ bản và trả tiền cho một luật sư để đạt được thỏa thuận điều hành. Nhiều doanh nghiệp trong số này sau đó bỏ quả bóng và vận hành công ty của họ. Ý tưởng tồi! Dưới đây là một số thứ có thể dễ dàng đi về phía nam, nhiều thứ trong số đó tôi đã thấy trước đây.

Ví dụ 1: Chủ sở hữu công ty không lưu giữ hồ sơ tốt và không biết chính xác thành phần của bảng định mức. Họ phải dành hàng tuần để xây dựng lại các khoản đầu tư và các giao dịch trước đó để tìm ra ai thậm chí là thành viên của một công ty.

Ví dụ 2: Công ty X bị kiện. Nguyên đơn cũng kiện các nhân viên của Công ty X, yêu cầu tòa án “vạch trần công ty” và áp đặt trách nhiệm cá nhân đối với họ. Điều này thực sự có thể xảy ra. Một trong những yếu tố của yêu cầu bồi thường xuyên qua mạng che mặt xem xét liệu công ty có tuân thủ các thông lệ quản trị doanh nghiệp hay không. Các công ty không mạo hiểm để chủ sở hữu và người điều hành của họ tiếp xúc với trách nhiệm cá nhân – chính điều mà các thực thể được cho là phải tránh.

Ví dụ 3: Các thành viên công ty đang tranh chấp. Một trong những vấn đề liên quan đến việc liệu một hành động của công ty có được cho phép tại cuộc họp công ty không ghi biên bản hay không. Một thành viên nói rằng các thành viên đã quyết định X, một thành viên khác nói Y. Bây giờ có một tranh chấp “anh ấy nói, cô ấy nói”, cần phải ký gửi hàng nghìn đô la một lần và các bên cuối cùng phải tuân theo ý thích của bồi thẩm đoàn. Tất cả những điều này có thể tránh được chỉ với một vài phút đơn giản.

Ví dụ 4: Một công ty có 1,000 cổ phiếu được phép phát hành nhưng đã phát hành 5,000 cho các nhà đầu tư. Các đợt phát hành có khả năng không hợp lệ. Các cán bộ của công ty phải quay lại và sửa đổi các điều khoản thành lập công ty của họ và giải thích cho các nhà đầu tư lý do tại sao điều này lại xảy ra. Công ty cần phê chuẩn các đợt phát hành trước đây. Tất cả điều này tốn tiền. Tất cả những điều đó làm cho các sĩ quan trông xấu. Và tất cả đều có thể tránh được.

Quản trị doanh nghiệp là then chốt

Đối với các doanh nghiệp cần sa và chủ sở hữu doanh nghiệp cần sa không muốn chi hàng trăm nghìn đô la để kiện tụng các tranh chấp có thể tránh được, rủi ro trách nhiệm cá nhân đối với chủ sở hữu và người điều hành của họ, và thậm chí có nguy cơ mất một thỏa thuận, quản trị doanh nghiệp là điều bắt buộc. Hết lần này đến lần khác, chúng ta luật sư công ty đã chứng kiến ​​các thông lệ quản trị doanh nghiệp kém chất lượng dẫn đến những hậu quả tai hại và vô cùng tốn kém.

Nhiều vấn đề trong số này có thể tránh được bằng cách đầu tư vào các thỏa thuận quản trị công ty tốt ngay từ đầu. Và như tôi đã nói, điều đó không cần phải tốn kém trong nhiều trường hợp, đặc biệt là đối với các cấu trúc quản trị không phức tạp. Các doanh nghiệp cần sa đó có thể tránh các vấn đề về hoạt động bằng cách chỉ cần đọc và làm theo các tài liệu quản trị doanh nghiệp này. Các doanh nghiệp cần sa làm điều này không bao giờ được đảm bảo tránh được tất cả các vấn đề, nhưng có một loạt “lỗi không bắt buộc” có thể tránh được bằng những kiến ​​thức cơ bản về kinh doanh đơn giản.

Dấu thời gian:

Thêm từ Harris làm dày