gần đây của SEC Xây dựng quy tắc 10b5-1 đã thu hút sự chú ý đến những nỗ lực trấn áp giao dịch bất hợp pháp của những người trong công ty. (Xem bài viết liên quan của chúng tôi tại đây.) Nhưng ít chú ý hơn đến một phần của quá trình xây dựng quy tắc có thể sẽ ảnh hưởng đến các hoạt động cấp quyền chọn của mọi công ty đại chúng.
Mục 402(x)(2) mới được thông qua của Quy định SK áp đặt một yêu cầu tiết lộ bồi thường điều hành mới quan trọng đối với các công ty đại chúng. Theo Mục 402(x)(2) mới, các công ty phải công bố trong báo cáo hàng năm của mình, trên cơ sở từng khoản trợ cấp cho Giám đốc điều hành và từng giám đốc điều hành được chỉ định khác, mọi quyền chọn, quyền tăng giá cổ phiếu hoặc phần thưởng tương tự được cấp trong thời gian ngắn trước hoặc sau khi tiết lộ thông tin quan trọng không công khai. (Quy tắc này thường không áp dụng cho các giải thưởng khác, chẳng hạn như các giải thưởng cổ phiếu bị hạn chế, không có giá thực hiện.) Khoảng thời gian tiết lộ liên quan bắt đầu bốn ngày làm việc trước khi nộp hoặc cung cấp bất kỳ Biểu mẫu 10-K, Biểu mẫu 10-Q nào hoặc Mẫu 8-K và kết thúc một ngày làm việc sau ngày nộp đơn (tổng thời gian là sáu ngày làm việc, kể cả ngày nộp đơn). Về mặt kỹ thuật, quy tắc mới không áp dụng cho Biểu mẫu 8-K không tiết lộ thông tin quan trọng không công khai, nhưng chúng tôi hy vọng rằng hầu hết các công ty sẽ cho rằng, ít nhất là ban đầu, thông tin trong mỗi Biểu mẫu 8-K là quan trọng và không công khai cho việc này mục đích.
Mục đích của SEC đằng sau yêu cầu tiết lộ thông tin mới này là cung cấp cho các công ty một lý do khác để không “tung tăng” các lựa chọn cổ phiếu. Một công ty thực hiện quyền chọn cổ phiếu bằng cách cấp quyền chọn đó trước khi thông báo tin tức tích cực quan trọng, do đó cố định giá thực hiện trước khi giá cổ phiếu dự kiến tăng vọt. Yêu cầu tiết lộ thông tin mới này được xây dựng dựa trên vị trí mà nhân viên SEC đã đảm nhận trong Bản tin pháp lý dành cho nhân viên số 120, trong đó chỉ ra rằng các giá trị hợp lý tại ngày cấp quyền chọn có thể không tuân thủ các nguyên tắc kế toán được chấp nhận chung nếu chúng không được điều chỉnh để phản ánh tác động thông tin quan trọng không công khai. Nếu mối đe dọa về khả năng trình bày lại là không đủ, thì yêu cầu tiết lộ thông tin mới có thể giúp vạch ra một bản đồ cho hành động thực thi tiềm năng của SEC hoặc vụ kiện của cổ đông.
Các công ty phải trình bày các tiết lộ mới trong một bảng, bao gồm ngày cấp, số lượng quyền chọn, giá thực hiện, giá trị hợp lý của ngày cấp và đáng kể nhất là phần trăm tăng giá đóng cửa của cổ phiếu cơ bản giữa ngày giao dịch ngay trước khi công bố thông tin trọng yếu chưa công khai và ngày giao dịch bắt đầu ngay sau khi công bố thông tin đó. Yêu cầu cuối cùng này sẽ làm nổi bật mức độ mà các tùy chọn có thể đã được tải vào lò xo và việc tiết lộ tỷ lệ phần trăm tăng lớn có thể thu hút sự chú ý của cả cơ quan quản lý và cổ đông.
Chúng tôi hy vọng rằng hầu hết các công ty sẽ tìm cách giảm thiểu bất kỳ tiết lộ nào theo Mục 402(x)(2) mới và một yêu cầu tiết lộ bổ sung mới sẽ khuyến khích họ làm điều đó: Mục 401(x)(1).
Mục 401(x)(1) mới được thông qua yêu cầu các công ty tiết lộ “chính sách và thông lệ” của họ về thời điểm trao quyền chọn mua cổ phiếu liên quan đến việc tiết lộ thông tin quan trọng không công khai, và liệu họ có tính đến thông tin quan trọng không công khai hay không và cách thức họ tính đến khi nào. làm giải thưởng như vậy. Rất ít công ty sẽ háo hức tuyên bố hoặc ngụ ý rằng họ không suy nghĩ kỹ về thời điểm cấp quyền chọn cổ phiếu, vì vậy chúng tôi hy vọng rằng sẽ có nhiều công ty chuyển sang thực hành cơ cấu quyền chọn diễn ra ít nhất hai ngày làm việc sau mỗi lần nộp hồ sơ hàng năm hoặc hàng quý để không kích hoạt các yêu cầu tiết lộ thông tin mới theo Mục 402(x)(2). Thông lệ này nói chung sẽ giảm thiểu các cáo buộc tiềm ẩn về tải mùa xuân. Tuy nhiên, các công ty sở hữu thông tin quan trọng không công khai chưa sẵn sàng để tiết lộ khi họ nộp báo cáo hàng năm hoặc hàng quý (chẳng hạn như một giao dịch quan trọng tiềm năng vẫn đang được đàm phán) sẽ phải thực hiện các bước bổ sung để tránh kích hoạt yêu cầu công khai dạng bảng mới.
Quy tắc mới để lại nhiều câu hỏi chưa được trả lời. Mục 402(x)(2) không áp dụng rõ ràng cho việc nộp các sửa đổi đối với các biểu mẫu cơ bản, cũng như không áp dụng rõ ràng cho các tuyên bố ủy quyền, ngay cả những tuyên bố nhằm đáp ứng các yêu cầu của Phần III của Biểu mẫu 10-K. Thật kỳ lạ, quy tắc cuối cùng không đề cập đến các thông cáo báo chí, vốn thường tạo ra những biến động đáng kể về giá cổ phiếu và tương tự có thể dẫn đến tình trạng tải lò xo tiềm ẩn.
Các yêu cầu mới cũng không giải quyết vấn đề “né đạn”, một mối lo ngại khác mà nhân viên SEC đã bày tỏ trong bản phát hành quy tắc. Bullet-dodging là thực hành trì hoãn việc cấp quyền chọn mua cổ phiếu cho đến sau khi tin tức bất lợi quan trọng được công bố để giá thực hiện sẽ chỉ được cố định sau khi giá cổ phiếu đã giảm. Các nhân viên có thể mắc phải câu hỏi hóc búa rằng một thông lệ phổ biến để tránh tải mùa xuân - tức là tuân theo thói quen trì hoãn ngày cấp cho đến sau khi tiết lộ đầy đủ - có thể dẫn đến việc né đạn khi thị trường phản ứng tiêu cực với một thông báo.
Những yêu cầu tiết lộ thông tin mới này không áp dụng cho các tổ chức phát hành tư nhân nước ngoài. Đối với các tổ chức phát hành trong nước không phải là công ty báo cáo nhỏ hơn, các quy tắc mới áp dụng cho Biểu mẫu 10-K bao gồm toàn bộ kỳ tài chính đầu tiên bắt đầu vào hoặc sau ngày 1 tháng 2023 năm 10 (tức là đối với các công ty theo năm dương lịch, Biểu mẫu 2024-K bao gồm 2025 sẽ được nộp vào năm 10). Đối với các công ty báo cáo nhỏ hơn, các quy tắc mới áp dụng cho Biểu mẫu 1-K bao gồm toàn bộ kỳ tài chính đầu tiên bắt đầu vào hoặc sau ngày 2023 tháng 10 năm 2024 (nghĩa là đối với các công ty theo năm dương lịch, Biểu mẫu XNUMX-K cũng bao gồm cả năm XNUMX).
Mặc dù giai đoạn chuyển tiếp giúp các công ty có thời gian để sửa đổi các thực tiễn cấp quyền chọn của họ, nhưng các công ty sẽ thích ứng theo những cách khác nhau, với một số lựa chọn các chính sách cứng nhắc và những công ty khác tìm cách duy trì sự linh hoạt tối đa. Vui lòng liên hệ với luật sư Foley Hoag của bạn nếu bạn cần trợ giúp thiết kế một giải pháp phù hợp với công ty của mình.
Bản quyền © 2023, Foley Hoag LLP. Đã đăng ký Bản quyền.
- Phân phối nội dung và PR được hỗ trợ bởi SEO. Được khuếch đại ngay hôm nay.
- Platoblockchain. Web3 Metaverse Intelligence. Khuếch đại kiến thức. Truy cập Tại đây.
- nguồn: https://ipo.foleyhoag.com/2023/02/21/the-sec-continues-its-efforts-to-improve-option-grant-practices/
- 1
- 2023
- 2024
- a
- Giới thiệu
- Tài khoản
- Kế toán
- Hoạt động
- thích ứng
- thêm vào
- địa chỉ
- Điều chỉnh
- con nuôi
- Sau
- Tất cả
- Lời cáo buộc
- sửa đổi
- và
- Thông báo
- hàng năm
- Một
- Dự đoán
- Đăng Nhập
- đánh giá cao
- Tháng Tư
- sự chú ý
- luật sư
- tránh
- giải thưởng
- giải thưởng
- cơ sở
- trước
- Bắt đầu
- sau
- giữa
- xây dựng
- thông tin
- kinh doanh
- Xem Lịch
- bị bắt
- giám đốc điều hành
- đóng cửa
- Chung
- Các công ty
- công ty
- Của công ty
- Bồi thường
- Liên quan
- liên tiếp
- Doanh nghiệp
- có thể
- bao gồm
- bìa
- nứt
- Ngày
- ngày
- Ngày
- Bằng cấp
- thiết kế
- khác nhau
- tiết lộ
- công bố thông tin
- Tiết Lộ
- Trong nước
- xuống
- rút ra
- hủy bỏ
- mỗi
- những nỗ lực
- khuyến khích
- kết thúc
- thực thi
- đủ
- Ngay cả
- Mỗi
- điều hành
- Đốc điều hành
- Tập thể dục
- mong đợi
- bày tỏ
- rõ ràng
- công bằng
- vài
- Tập tin
- Nộp hồ sơ
- cuối cùng
- Tên
- Tài chính
- cố định
- Linh hoạt
- Foley Hoag
- tiếp theo
- nước ngoài
- hình thức
- các hình thức
- Full
- nói chung
- tạo ra
- Cho
- cấp
- cấp
- cấp
- tài trợ
- giúp đỡ
- Đánh dấu
- Độ đáng tin của
- Tuy nhiên
- HTTPS
- Bất hợp pháp
- ngay
- Va chạm
- nâng cao
- in
- bao gồm
- Bao gồm
- Tăng lên
- Tăng
- thông tin
- ban đầu
- IT
- nhảy
- lớn
- Họ
- vụ kiện
- Hợp pháp
- Có khả năng
- Chương trình LLP
- Làm
- bản đồ
- thị trường
- vật liệu
- max-width
- tối đa
- di chuyển
- Giảm nhẹ
- sửa đổi
- chi tiết
- hầu hết
- phong trào
- Được đặt theo tên
- Cần
- tiêu cực
- Mới
- tin tức
- con số
- nhiều
- Tháng Mười
- Nhân viên văn phòng
- ONE
- Tùy chọn
- Các lựa chọn
- gọi món
- Nền tảng khác
- Khác
- thanh toán
- một phần
- tỷ lệ phần trăm
- thời gian
- plato
- Thông tin dữ liệu Plato
- PlatoDữ liệu
- xin vui lòng
- Chính sách
- vị trí
- tích cực
- có thể
- Bài đăng
- tiềm năng
- thực hành
- thực hành
- trình bày
- nhấn
- Thông Cáo Báo Chí
- giá
- Giá
- nguyên tắc
- riêng
- Proxy
- công khai
- Công ty đại chúng
- mục đích
- Câu hỏi
- đạt
- tạo ra phản ứng
- lý do
- gần đây
- phản ánh
- về
- Quy định
- Điều phối
- liên quan
- mối quan hệ
- phát hành
- Phát hành
- có liên quan
- Báo cáo
- Báo cáo
- yêu cầu
- Yêu cầu
- đòi hỏi
- Ltd
- hạn chế
- kết quả
- quyền
- cứng nhắc
- Quy tắc
- quy tắc
- SEC
- Thực thi SEC
- hành động thực thi sec
- Tìm kiếm
- tìm kiếm
- cổ đông
- cổ đông
- cổ phiếu
- Một thời gian ngắn
- nên
- có ý nghĩa
- đáng kể
- tương tự
- Tương tự
- Six
- nhỏ hơn
- So
- giải pháp
- một số
- Nhân sự
- bắt đầu
- Tiểu bang
- báo cáo
- Các bước
- Vẫn còn
- cổ phần
- cấu trúc
- như vậy
- bàn
- Hãy
- Sản phẩm
- thông tin
- cung cấp their dịch
- bằng cách ấy
- mối đe dọa
- thời gian
- thời gian
- đến
- Tổng số:
- Giao dịch
- giao dịch
- quá trình chuyển đổi
- kích hoạt
- kích hoạt
- Dưới
- cơ bản
- giá trị
- Các giá trị
- cách
- liệu
- cái nào
- sẽ
- công trinh
- X
- năm
- trên màn hình
- zephyrnet