SNDL hoàn tất việc mua lại Công ty Valens

SNDL hoàn tất việc mua lại Công ty Valens

Dấu thời gian: 17:2023 chiều ngày 3 tháng 13 năm XNUMX
Nút nguồn: 1905230

CALGARY, AB – 

SNDL Inc. (Nasdaq: SNDL) (“SNDL” là “Công ty”) vui mừng thông báo về việc hoàn tất thương vụ mua lại tất cả cổ phiếu phổ thông đã phát hành và đang lưu hành (“Cổ phiếu Valens”) của The Valens Company Inc. ( TSX: VLNS) (Nasdaq: VLNS) (“Valens”), không phải do SNDL và các công ty con của SNDL nắm giữ, theo một kế hoạch sắp xếp theo Đạo luật Công ty Kinh doanh Canada (“Giao dịch”), với tổng giá trị khoảng $138 triệu2 bao gồm cổ phiếu phổ thông của SNDL (“Cổ phiếu SNDL”) và giả định khoản vay không kỳ hạn trị giá 60 triệu đô la của Valens. Tất cả thông tin tài chính trong thông cáo báo chí này được báo cáo bằng đô la Canada trừ khi có quy định khác.

quảng cáo

Với khoảng $262.5 triệu3 tiền mặt ròng và không có nợ, SNDL sẽ tiếp tục có một trong những bảng cân đối kế toán mạnh nhất trong ngành công nghiệp cần sa ở Bắc Mỹ. SNDL cũng sẽ có doanh thu thuần hợp nhất pro forma cao nhất trong số tất cả các công ty cần sa của Canada dựa trên quý tài chính cuối cùng của mỗi công ty trên cơ sở hàng năm. Công ty kết hợp sẽ hoạt động với tên SNDL Inc., có trụ sở chính tại Calgary, Alberta.

Giao dịch chính nổi bật

Tạo ra một thực thể tích hợp theo chiều dọc có vị trí tốt ở Canada, kết hợp lại tạo ra doanh thu hàng năm hơn một tỷ đô la: Thông qua sự kết hợp của danh mục thương hiệu đa dạng, mạng lưới cửa hàng bán lẻ cần sa đa dạng gồm 180 biểu ngữ, nguồn sinh khối chi phí thấp, trồng trọt trong nhà cao cấp và các cơ sở sản xuất chi phí thấp, SNDL sẽ trở thành một trong những nhà sản xuất và bán lẻ cần sa lớn nhất dành cho người lớn sử dụng ở Canada. Giao dịch dự kiến ​​sẽ đẩy nhanh quá trình tối ưu hóa và hợp lý hóa dấu ấn hoạt động và sản xuất của SNDL để giải quyết tốt hơn tình trạng bão hòa và cung vượt cầu của thị trường.

Tăng cường cung cấp sản phẩm có thương hiệu với khả năng sản xuất nội bộ chi phí thấp: Bằng cách tích hợp bộ sản phẩm của Valens vào danh mục đầu tư của mình, SNDL sẽ tăng thị phần cần sa tổng thể của mình lên 3.8%4 từ 1.0% độc lập và thị phần định dạng sản phẩm 2.0 lên 4.4% 4 từ 0.1% độc lập, trở thành 10 người chơi hàng đầu ở cả hai hạng mục. Là kết quả của nền tảng chi phí thấp của Valens, SNDL sẽ tăng cường dòng sản phẩm của mình đồng thời cung cấp sự linh hoạt về giá cho các đối tác bán lẻ.

Tăng tính tùy chọn về sinh khối bằng cách kết hợp canh tác cao cấp với thu mua chi phí thấp: Kết hợp các hoạt động trồng trọt cần sa chất lượng cao của SNDL với khả năng thu mua sinh khối chi phí thấp của Valens sẽ nâng cao khả năng của SNDL trong việc cung cấp nhiều loại sản phẩm sáng tạo, tùy chỉnh để đáp ứng khách hàng và người tiêu dùng ham muốn.

Hợp lực thông qua hợp lý hóa chi phí và hiệu quả hoạt động: Sự kết hợp giữa SNDL và Valens dự kiến ​​sẽ mang lại hơn 10 triệu đô la hợp lực chi phí hàng năm. Cùng với doanh thu gia tăng từ việc phân phối rộng rãi hơn các sản phẩm của Valens, người ta ước tính rằng Giao dịch sẽ mang lại thêm 15 triệu USD EBITDA trên cơ sở tỷ lệ chạy hàng năm thông qua sự phối hợp và các sáng kiến ​​chiến lược khác. SNDL dự kiến ​​sẽ cung cấp thông tin cập nhật về các hiệp lực này trong các quý tới.

Các Cổ đông của Valens tham gia và giúp tạo ra tương lai của SNDL: Các Cổ đông của Valens sẽ nhận được các cổ phiếu phổ thông của SNDL trong một giao dịch toàn bộ cổ phiếu. Ngoài tính thanh khoản được cải thiện và khả năng tiếp cận tốt hơn với hệ thống bán lẻ lớn, sức mạnh của bảng cân đối kế toán của SNDL mang đến cơ hội duy nhất cho các Cổ đông của Valens tham gia vào việc thành lập một công ty cần sa Canada tích hợp theo chiều dọc có vị trí tốt.

Zach George, Giám đốc điều hành của SNDL cho biết: “Đây là một ngày thú vị đối với SNDL khi chúng tôi trở nên mạnh mẽ hơn và dễ thích nghi hơn, với các khả năng mang đến cho chúng tôi cơ hội trở thành người dẫn đầu và đối tác đáng tin cậy trong ngành công nghiệp cần sa của Canada. “Hoạt động kinh doanh cần sa đóng gói dành cho người tiêu dùng hiện tại của SNDL sẽ được chuyển đổi nhờ khả năng khai thác, chế biến và sản xuất chất lượng cao của Valens. Khả năng rộng rãi trong tất cả các danh mục sản phẩm có liên quan sẽ thúc đẩy mục tiêu của chúng tôi là gắn kết mọi người lại với nhau thông qua các sản phẩm và trải nghiệm đặc biệt. Khi kết thúc giao dịch này, chúng tôi sẽ tập trung vào việc tích hợp các tài sản và nhóm của mình đồng thời mang lại cả sự phối hợp về chi phí và doanh thu gia tăng từ việc phân phối nhiều hơn các sản phẩm của Valens.”

________________________________

1 Được đo lường bằng tổng doanh thu hàng năm của kết quả tài chính hàng quý gần nhất được công bố.

2 Theo tính toán bằng cách sử dụng giá trị ngụ ý là 1.26 đô la cho mỗi Cổ phiếu Valens, dựa trên giá đóng cửa vào ngày 19 tháng 2022 năm XNUMX của Cổ phiếu SNDL trên Thị trường vốn Nasdaq.

3 Bao gồm tiền mặt SNDL và Valens, khoản nợ đã trừ khỏi Giao dịch và chi phí giao dịch ước tính vào ngày 16 tháng 2023 năm XNUMX.

4 Dựa trên dữ liệu của Hifyre trong ba tháng kết thúc vào tháng 2022 năm 2.0 tại Alberta, British Columbia, Ontario và Saskatchewan. Các sản phẩm Cần sa XNUMX bao gồm: đồ ăn được, đồ cô đặc, thuốc lá điện tử, đồ uống và thuốc bôi.

Quản trị và lãnh đạo

Công ty kết hợp sẽ tập hợp sức mạnh và tài năng của cả hai tổ chức để thúc đẩy hiệu suất vượt trội và mang lại giá trị cho các cổ đông. Sức mạnh tài chính, phân bổ vốn có kỷ luật, hoạt động xuất sắc và danh mục sản phẩm đa dạng sẽ tiếp tục là những nguyên lý chính của tổ chức.

Công ty vui mừng thông báo rằng Frank Krasovec đã được bổ nhiệm vào Hội đồng quản trị (“Hội đồng quản trị'), có hiệu lực từ ngày 17 tháng 2023 năm XNUMX. Hội đồng quản trị hiện bao gồm sáu giám đốc.

Frank Krasovec là một doanh nhân thành đạt, giàu kinh nghiệm với lịch sử đồng sáng lập các công ty rất thành công trong nhiều ngành, bao gồm đầu tư mạo hiểm, truyền thông/viễn thông, dịch vụ thực phẩm, sản phẩm năng lượng, thuốc chăm sóc khẩn cấp, quản lý và phát triển bất động sản. Ông Krasovec hiện là Giám đốc điều hành của Norwood Investments, đồng thời là đồng sáng lập và Chủ tịch của DPC Dash, công ty sở hữu và điều hành khoảng 600 cửa hàng Domino's Pizza tại Trung Quốc. DPC Dash có kế hoạch niêm yết trên Sàn giao dịch Hồng Kông vào năm 2023.

Zach George sẽ tiếp tục giữ chức vụ Giám đốc điều hành của SNDL và Tyler Robson, cựu Giám đốc điều hành của Valens, sẽ tham gia nhóm lãnh đạo với tư cách là Chủ tịch của Cannabis, có hiệu lực từ ngày 17 tháng 2023 năm 13. Andrew Stordeur, cựu Chủ tịch kiêm Giám đốc điều hành của SNDL đã rời đi công ty có hiệu lực từ ngày 2023 tháng XNUMX năm XNUMX. SNDL cảm ơn ông Stordeur vì những nỗ lực không mệt mỏi của ông trong việc xây dựng cơ sở hạ tầng thương mại của chúng tôi và chúc ông những điều tốt đẹp nhất trong những nỗ lực trong tương lai.

George nói thêm: “Tôi rất phấn khích trước sự phù hợp về văn hóa mạnh mẽ giữa các nhóm của chúng tôi và cảm thấy khiêm tốn trước cơ hội được làm việc cùng với các đồng nghiệp và đội ngũ lãnh đạo mới của chúng tôi. “Tôi muốn cảm ơn và chúc mừng tất cả mọi người tại SNDL và Valens vì sự cống hiến và làm việc chăm chỉ của họ trong việc đưa giao dịch này đi đến hồi kết thành công. Đây là một cột mốc quan trọng khác đối với công ty chúng tôi và chúng tôi quyết tâm nắm bắt cơ hội để tạo ra giá trị cho các bên liên quan và làm hài lòng người tiêu dùng.

Chi tiết giao dịch và báo cáo cảnh báo sớm

Theo Giao dịch, những người nắm giữ Cổ phiếu Valens trước đây (“Cổ đông của Valens”), đã nhận được từ SNDL, để đổi lấy mỗi Cổ phiếu Valens nắm giữ, 0.3334 của một cổ phiếu phổ thông (mỗi cổ phiếu, một “Cổ phiếu SNDL”) của SNDL (“" Sự xem xét"). Liên quan đến Giao dịch, SNDL đã phát hành tổng cộng 27.6 triệu Cổ phiếu SNDL cho các Cổ đông của Valens dưới dạng Cân nhắc.

Ngay trước ngày Giao dịch có hiệu lực, SNDL đã sở hữu tổng cộng 6.5 triệu Cổ phiếu Valens, chiếm khoảng 8.1% số Cổ phiếu Valens đang lưu hành tại thời điểm đó. Sau khi kết thúc Giao dịch, có 260.7 triệu Cổ phiếu SNDL đang lưu hành, trong đó các Cổ đông SNDL hiện tại nắm giữ khoảng 89.4% số Cổ phiếu SNDL đang lưu hành đó và các Cổ đông cũ của Valens nắm giữ khoảng 10.6% số Cổ phiếu SNDL đang lưu hành đó.

Cổ phiếu Valens dự kiến ​​​​sẽ bị hủy niêm yết khỏi Sở giao dịch chứng khoán Toronto. Cổ phiếu Valens đã bị đình chỉ giao dịch và sẽ bị hủy niêm yết khỏi Nasdaq và bị hủy đăng ký theo Đạo luật Giao dịch Chứng khoán năm 1934 theo luật hiện hành. Sàn giao dịch chứng khoán Toronto sẽ gửi thông báo về việc hủy niêm yết Cổ phiếu Valens trong thời gian thích hợp. Dự kiến, Valens sẽ nộp đơn xin ngừng làm tổ chức phát hành báo cáo và chấm dứt các yêu cầu báo cáo của công ty đại chúng càng sớm càng tốt sau khi hủy niêm yết.

Các Cổ đông của Valens có Cổ phiếu Valens được nắm giữ bởi một nhà môi giới, đại lý hoặc bên trung gian khác nên liên hệ với nhà môi giới hoặc đại lý của họ về việc trao đổi Cổ phiếu Valens của họ theo Giao dịch. Những người nắm giữ Cổ phiếu Valens đã đăng ký phải ký gửi chứng chỉ của họ cùng với thư chuyển giao được hoàn thành hợp lệ để nhận được Cân nhắc của họ theo Giao dịch, tất cả như được quy định trong thông tư thông tin quản lý của Valens ngày 24 tháng 2022 năm XNUMX ("Thông tư"), các bản sao đã được nộp trên SEDAR tại www.sedar.com và có sẵn trên trang web của Valens tại www.thevalenscompany.com. Giấy chứng nhận và lời khuyên của Hệ thống đăng ký trực tiếp trước đây đại diện cho Cổ phiếu Valens hiện chỉ đại diện cho quyền nhận được Sự cân nhắc mà những người nắm giữ đã đăng ký được hưởng theo Giao dịch.

Một báo cáo cảnh báo sớm sẽ được nộp trên SEDAR tại www.sedar.com dưới hồ sơ của Valens. Để có được một bản sao của báo cáo cảnh báo sớm, vui lòng liên hệ với Sophie Pilon, Quan hệ và Truyền thông Nhà đầu tư tại SNDL, theo số 1.587.327.2017.

Các CVTV

ATB Capital Markets Inc. đóng vai trò cố vấn tài chính cho SNDL. McCarthy Tétrault LLP đang đóng vai trò cố vấn pháp lý cho SNDL.

Cormark Securities Inc. đóng vai trò cố vấn tài chính cho Valens và Stikeman Elliott LLP đóng vai trò cố vấn pháp lý cho Valens.

GIỚI THIỆU SNDL INC.

SNDL là một công ty đại chúng có cổ phiếu được giao dịch trên Nasdaq với ký hiệu “SNDL”. SNDL là nhà bán lẻ rượu và cần sa tư nhân lớn nhất ở Canada với các biểu ngữ bán lẻ bao gồm Ace Liquor, Wine and Beyond, Liquor Depot, Value Buds và Spiritleaf. SNDL là nhà sản xuất cần sa được cấp phép và là một trong những công ty cần sa tích hợp theo chiều dọc lớn nhất ở Canada chuyên về tìm nguồn cung ứng sinh khối chi phí thấp, trồng trọt trong nhà cao cấp, đổi mới sản phẩm, cơ sở sản xuất chi phí thấp và danh mục thương hiệu cần sa bao gồm Top Leaf, Contraband, Citizen Stash, Sundial Cannabis, Palmetto, Bon Jak, Spiritleaf Selects, Versus Cannabis, Value Buds, Vacay và Grasslands. Danh mục đầu tư của SNDL tìm cách triển khai vốn chiến lược thông qua các khoản đầu tư trực tiếp và gián tiếp cũng như quan hệ đối tác trong toàn ngành công nghiệp cần sa toàn cầu. Để biết thêm thông tin về SNDL, vui lòng truy cập www.sndl.com.

Dấu thời gian:

Thêm từ Nhà bán lẻ MG