SEC công bố Quy tắc mới 10b5-1 C&DI | IPO, sau đó thì sao?

Vào ngày 25 tháng 2023 năm 2022, SEC đã ban hành các diễn giải về tuân thủ và công bố thông tin (C&DI) mới liên quan đến (i) các sửa đổi Quy tắc 10b5-1 tháng 10 năm 5 và (ii) các yêu cầu công bố thông tin liên quan của nhà phát hành. Toàn văn C&DI sửa đổi Quy tắc 1bXNUMX-XNUMX và C&DI tiết lộ của nhà phát hành đều có sẵn tại đây và tại đâyvà bài đăng trên blog tháng 2022 năm 10 của chúng tôi về nội dung sửa đổi Quy tắc 5b1-XNUMX đã có sẵn. tại đây.

C&DI sửa đổi Quy tắc 10b5-1

Quy tắc 10b5-1(c)(1)(ii)(B)(1) quy định rằng thời gian cân nhắc bắt buộc đối với các giám đốc và cán bộ là muộn hơn 90 ngày sau khi thông qua kế hoạch 10b5-1 hoặc “[t ]hai ngày làm việc sau khi công bố kết quả tài chính của tổ chức phát hành theo Mẫu 10-Q hoặc Mẫu 10-K cho quý tài chính đã hoàn thành mà kế hoạch được thông qua.” C&DI 120.29 làm rõ rằng ngày nộp Biểu mẫu 10-Q hoặc 10-K tiết lộ kết quả tài chính trong khoảng thời gian kế hoạch 10b5-1 được thông qua không được tính là “ngày làm việc đầu tiên”. Theo C&DI, nếu biểu mẫu liên quan được nộp vào Thứ Hai, giao dịch có thể bắt đầu theo kế hoạch 10b5-1 vào Thứ Năm (giả sử không có ngày lễ Liên bang xen vào). Việc biểu mẫu được nộp trước hay sau khi giao dịch mở cửa vào một ngày nhất định đều không ảnh hưởng đến việc tính toán. Tuy nhiên, việc nộp Biểu mẫu 10-Q hoặc 10-K sau 5:30 chiều theo giờ Miền Đông (thời hạn nộp đơn cho Edgar) sẽ khiến “ngày nộp đơn” rơi vào ngày làm việc tiếp theo, điều này có thể kéo dài thời gian cân nhắc (tức là, nếu biểu mẫu liên quan được nộp sau 5:30 chiều theo giờ miền Đông vào thứ Hai, giao dịch không thể bắt đầu cho đến thứ Sáu).

Vì mục đích hạn chế các kế hoạch chồng chéo, C&DI 120.30 chỉ ra rằng người tham gia kế hoạch 401(k) dựa vào Quy tắc 10b5-1 để mua trợ cấp phù hợp trên thị trường mở vẫn có thể tận dụng lợi thế của biện pháp phòng vệ khẳng định theo Quy tắc 10b5-1 cho đồng thời 10b5-1 lập kế hoạch mua bán trên thị trường mở, miễn là người quản lý kế hoạch 401(k) (và không người tham gia kế hoạch) đang chỉ đạo các giao dịch mua trên thị trường mở 401(k) để thực hiện các khoản trợ cấp phù hợp cho cổ phiếu phổ thông của tổ chức phát hành cho người tham gia kế hoạch.

Đối với hộp kiểm Mẫu 4 mới yêu cầu người báo cáo cho biết liệu các giao dịch được báo cáo có được thực hiện theo kế hoạch 10b5-1 hay không, C&DI 120.31 làm rõ rằng người báo cáo không bắt buộc phải chọn hộp kiểm đối với các giao dịch được thực hiện theo kế hoạch giao dịch đã được được thông qua trước ngày sửa đổi Quy tắc 10b5-1 có hiệu lực.

C&DI tiết lộ của nhà phát hành

C&DI 133A.01 làm rõ rằng việc tiết lộ bắt buộc về việc chấm dứt chương trình theo Mục 408(a)(1) của Quy định SK không áp dụng cho chương trình chấm dứt do hết hạn hoặc hoàn thành (ví dụ: chương trình kết thúc theo các điều khoản của nó và không có bất kỳ hành động nào của một cá nhân).

Mục 408(a) của Quy định SK yêu cầu tiết lộ liệu có bất kỳ giám đốc hoặc cán bộ nào đã thông qua hoặc chấm dứt thỏa thuận giao dịch theo Quy tắc 10b5-1 hoặc thỏa thuận giao dịch không theo Quy tắc 10b5-1 trong quý tài chính hay không. C&DI 133A.02 quy định rằng Mục 408(a) áp dụng cho mọi thỏa thuận giao dịch theo Quy tắc 10b5-1 hoặc thỏa thuận giao dịch không theo Quy tắc 10b5-1 bao gồm các chứng khoán mà viên chức hoặc giám đốc có lợi ích bằng tiền trực tiếp hoặc gián tiếp phải báo cáo theo Mục 16 mà viên chức hoặc giám đốc đã đưa ra quyết định áp dụng hoặc chấm dứt.