Tiết lộ mua lại cổ phần tăng cường được SEC thông qua | IPO, sau đó thì sao?

Các khóa chính:

• SEC đã thông qua các quy tắc cuối cùng nhằm tìm cách hiện đại hóa và cải thiện việc công bố thông tin liên quan đến các chương trình mua lại cổ phiếu. Việc công bố thông tin nâng cao sẽ yêu cầu các tổ chức phát hành trong nước phải:
  • Tiết lộ dữ liệu mua lại định lượng tổng hợp hàng ngày trên cơ sở hàng quý;
  • Cho biết nếu một số giám đốc hoặc cán bộ giao dịch chứng khoán có liên quan trong vòng bốn ngày làm việc kể từ ngày thông báo công khai về kế hoạch mua lại của tổ chức phát hành;
  • Cung cấp thông tin tường thuật về (i) mục tiêu hoặc lý do của tổ chức phát hành đối với việc mua lại cổ phần của họ và (ii) bất kỳ chính sách và thủ tục nào liên quan đến việc mua và bán chứng khoán của tổ chức phát hành; Và
  • Cung cấp thông tin tiết lộ hàng quý về các kế hoạch giao dịch nhằm đáp ứng các điều kiện bảo vệ chắc chắn của Quy tắc 10b5-1(c).

______________________________________________________________________________________

Ủy ban Chứng khoán và Giao dịch Hoa Kỳ (SEC) đã thông qua quy tắc cuối cùng tìm cách hiện đại hóa và cải thiện việc công bố thông tin liên quan đến các chương trình mua lại cổ phiếu. Các quy tắc áp dụng cho tất cả các tổ chức phát hành trong nước, Quỹ đóng được niêm yết và Tổ chức phát hành tư nhân nước ngoài (FPIs).

Việc công bố thông tin nâng cao sẽ yêu cầu các tổ chức phát hành trong nước phải:

• Tiết lộ dữ liệu mua lại định lượng tổng hợp hàng ngày trên cơ sở hàng quý trong một bản triển lãm cho Biểu mẫu 10-Q và Biểu mẫu 10-K của họ (đối với quý tài chính thứ tư của tổ chức phát hành);
• Đánh dấu vào ô cho biết nếu một số giám đốc hoặc cán bộ nhất định giao dịch chứng khoán có liên quan trong vòng bốn ngày làm việc trước hoặc sau khi thông báo công khai về kế hoạch hoặc chương trình mua lại của tổ chức phát hành (hoặc tăng chương trình hiện có);
• Cung cấp thông tin tường thuật về (i) mục tiêu hoặc lý do của tổ chức phát hành đối với việc mua lại cổ phần của họ và quy trình hoặc tiêu chí được sử dụng để xác định số lượng mua lại và (ii) bất kỳ chính sách và thủ tục nào liên quan đến việc mua và bán chứng khoán của tổ chức phát hành trong chương trình mua lại bởi cán bộ và giám đốc của nó, bao gồm bất kỳ hạn chế nào đối với các giao dịch đó; Và
• Cung cấp thông tin công bố hàng quý về việc thông qua hoặc chấm dứt các kế hoạch giao dịch của tổ chức phát hành nhằm đáp ứng các điều kiện bảo vệ chắc chắn của Quy tắc 10b5-1(c).

Tiết lộ Mua lại Định lượng

Mục 601 của Quy định SK đã được sửa đổi để bổ sung Phụ lục 26 mới vào Mẫu 10-Q và Mẫu 10-K sẽ yêu cầu công bố dưới dạng bảng về hoạt động mua lại trong quý trên cơ sở hàng ngày và sẽ bao gồm:

• Giá bình quân trả cho mỗi cổ phiếu;
• Tổng số cổ phần đã mua, bao gồm tổng số cổ phần được mua theo phương án đã công bố công khai;
• Tổng số lượng cổ phần tối đa (hoặc giá trị xấp xỉ bằng đô la) có thể được mua theo một kế hoạch được công bố công khai;
• Tổng số cổ phần được mua trên thị trường mở; Và
• Tổng số cổ phần được mua nhằm mục đích đủ điều kiện cho bến cảng an toàn theo Quy tắc 10b-18; Và
• Tổng số cổ phần được mua nhằm mục đích đáp ứng các điều kiện bảo vệ khẳng định của Quy tắc 10b5-1(c).

Tổ chức phát hành cũng sẽ được yêu cầu lưu ý liệu có bất kỳ giám đốc và cán bộ Mục 16 nào (đối với tổ chức phát hành doanh nghiệp trong nước và Quỹ đóng đã niêm yết), hoặc giám đốc hoặc quản lý cấp cao sẽ được xác định theo Mục 1 của Mẫu 20-F (đối với FPI, cho dù nộp trên các biểu mẫu dành riêng cho FPI hay trên các biểu mẫu trong nước) đã mua hoặc bán cổ phiếu hoặc các đơn vị khác thuộc loại chứng khoán vốn của tổ chức phát hành được đăng ký theo Mục 12 của Đạo luật trao đổi và chủ đề của kế hoạch mua lại được công bố công khai hoặc chương trình trong vòng bốn ngày làm việc trước hoặc sau khi tổ chức phát hành công bố kế hoạch hoặc chương trình mua lại đó hoặc thông báo về việc tăng chương trình hoặc kế hoạch mua lại cổ phần hiện tại bằng cách đánh dấu vào ô trước khi tiết lộ bảng thông tin về việc tổ chức phát hành mua chứng khoán vốn.

Các quỹ đóng được liệt kê sẽ bao gồm dữ liệu mua lại trong báo cáo hàng năm và nửa năm của họ trên Mẫu N-CSR. FPI báo cáo trên các biểu mẫu của FPI sẽ tiết lộ dữ liệu trong Biểu mẫu F SR mới, biểu mẫu này phải được nộp trong vòng 45 ngày sau khi kết thúc quý tài chính của FPI.

Dữ liệu mua lại định lượng hàng ngày theo yêu cầu của các sửa đổi cuối cùng sẽ được xử lý như đã nộp trong Biểu mẫu 10-Q, Biểu mẫu 10-K, Biểu mẫu N-CSR và Biểu mẫu F-SR (không được cung cấp như đề xuất ban đầu.)

tiết lộ tường thuật

Các sửa đổi sẽ loại bỏ các yêu cầu hiện tại trong Mục 703 của Quy định SK, Mẫu 20-F và Mẫu N-CSR để tiết lộ dữ liệu mua lại hàng tháng trong các báo cáo định kỳ. Thay vào đó, các sửa đổi cuối cùng yêu cầu tổ chức phát hành bao gồm tiết lộ tường thuật về:

• Các mục tiêu hoặc lý do cho việc mua lại cổ phần của nó và quy trình hoặc tiêu chí được sử dụng để xác định số lượng mua lại; Và
• Bất kỳ chính sách và thủ tục nào liên quan đến việc mua và bán chứng khoán của tổ chức phát hành trong chương trình mua lại bởi các cán bộ và giám đốc của tổ chức đó, bao gồm mọi hạn chế đối với các giao dịch đó.

Ngoài ra, các sửa đổi cuối cùng yêu cầu tiết lộ số lượng cổ phiếu được mua ngoài kế hoạch được công bố công khai và bản chất của giao dịch (ví dụ: liệu việc mua có được thực hiện trong các giao dịch thị trường mở, chào mua công khai hay không, để đáp ứng các nghĩa vụ của tổ chức phát hành khi thực hiện các quyền chọn bán chưa thanh toán do tổ chức phát hành hoặc các giao dịch khác) và một số tiết lộ nhất định đối với các kế hoạch mua lại được công bố công khai, bao gồm:

• Ngày mỗi kế hoạch hoặc chương trình được công bố;
• Số tiền đô la (hoặc số tiền cổ phần) đã được phê duyệt;
• Ngày hết hạn (nếu có) của từng gói;
• Mỗi kế hoạch đã hết hạn trong khoảng thời gian được đề cập trong bảng; Và
• Mỗi kế hoạch hoặc chương trình mà tổ chức phát hành đã xác định chấm dứt trước khi hết hạn hoặc theo đó tổ chức phát hành không có ý định mua thêm.

Tổ chức phát hành Kế hoạch 10b5-1 Tiết lộ

Mục mới 408(d) sẽ yêu cầu tiết lộ hàng quý trong các báo cáo định kỳ trên Biểu mẫu 10-Q và 10-K (đối với quý tài chính thứ tư của tổ chức phát hành) về việc áp dụng và chấm dứt các kế hoạch theo Quy tắc 10b5-1 của tổ chức phát hành.

Tổ chức phát hành cũng được yêu cầu cung cấp mô tả về các điều khoản quan trọng của kế hoạch (ngoài các điều khoản liên quan đến giá mà bên thực hiện thỏa thuận giao dịch tương ứng được phép giao dịch), chẳng hạn như:

• Ngày mà người đăng ký thông qua hoặc chấm dứt thỏa thuận giao dịch theo Quy tắc 10b5-1;
• Thời hạn của thỏa thuận giao dịch theo Quy tắc 10b5-1; Và
• Tổng số chứng khoán được mua hoặc bán theo thỏa thuận giao dịch Quy tắc 10b5-1.

Nếu tiết lộ được cung cấp theo Khoản 703 chứa tiết lộ sẽ đáp ứng các yêu cầu của Khoản 408(d)(1), thì việc tham chiếu chéo đến tiết lộ đó sẽ đáp ứng các yêu cầu của Khoản 408(d)(1).

Tổ chức phát hành sẽ được yêu cầu gắn thẻ thông tin được tiết lộ theo Mục 601 và 703 của Quy định SK, Mục 16E của Mẫu 20-F, Mục 14 của Mẫu N-CSR và Mẫu F-SR bằng ngôn ngữ dữ liệu có cấu trúc, máy có thể đọc được, với việc gắn thẻ chi tiết cần thiết cho số lượng định lượng được tiết lộ trong các công bố thông tin dạng bảng được yêu cầu và gắn thẻ văn bản khối và gắn thẻ chi tiết cho thông tin tường thuật và định lượng được yêu cầu.

Ngày tuân thủ

Các tổ chức phát hành trong nước sẽ phải tuân thủ các yêu cầu về công bố thông tin và gắn thẻ mới trong các báo cáo định kỳ của họ trên Biểu mẫu 10-Q và 10-K (cho quý tài chính thứ tư của họ) bắt đầu với lần nộp đơn đầu tiên bao gồm quý tài chính đầy đủ đầu tiên bắt đầu vào hoặc sau ngày 1 tháng 2023 năm XNUMX.

Các FPI nộp các biểu mẫu FPI sẽ phải tuân thủ các yêu cầu về công bố thông tin và gắn thẻ mới trong Biểu mẫu F-SR mới bắt đầu bằng Biểu mẫu F-SR bao gồm toàn bộ quý tài chính đầu tiên bắt đầu vào hoặc sau ngày 1 tháng 2024 năm 20. Tiết lộ tường thuật của Biểu mẫu 16-F liên quan đến các hồ sơ của Biểu mẫu F-SR, được yêu cầu bởi Mục 20E của biểu mẫu đó và các yêu cầu gắn thẻ liên quan sẽ được yêu cầu bắt đầu từ Biểu mẫu 1-F đầu tiên được nộp sau Biểu mẫu F-SR đầu tiên của họ đã được nộp. Các quỹ đóng được niêm yết sẽ được yêu cầu tuân thủ các yêu cầu về công bố thông tin và gắn thẻ mới trong các báo cáo định kỳ của Đạo luật trao đổi bắt đầu bằng Biểu mẫu N-CSR bao gồm khoảng thời gian sáu tháng đầu tiên bắt đầu vào hoặc sau ngày 2024 tháng XNUMX năm XNUMX.