Посилене розкриття інформації про викуп акцій, прийняте SEC | IPO, що тоді?

Ключові виноски:

• SEC прийняла остаточні правила, спрямовані на модернізацію та покращення розкриття інформації щодо програм викупу акцій. Розширене розкриття інформації вимагатиме від вітчизняних емітентів:
  • Щоквартально розкривати сукупні щоденні кількісні дані про викуп;
  • Вкажіть, чи торгували певні директори або посадові особи відповідними цінними паперами протягом чотирьох робочих днів після публічного оголошення плану викупу емітента;
  • Надати описову інформацію щодо (i) цілей емітента або обґрунтування викупу його акцій та (ii) будь-якої політики та процедур, пов’язаних із купівлею та продажем цінних паперів емітента; і
  • Щоквартально надавати інформацію щодо торгових планів, спрямованих на виконання умов позитивного захисту Правила 10b5-1(c).

______________________________________________________________________________________

Комісія з цінних паперів і бірж США (SEC) ухвалила остаточні правила які прагнуть модернізувати та покращити розкриття інформації щодо програм викупу акцій. Правила застосовуються до всіх національних емітентів, закритих фондів, зареєстрованих на біржі, та іноземних приватних емітентів (FPI).

Розширене розкриття інформації вимагатиме від вітчизняних емітентів:

• Розкривати сукупні щоденні кількісні дані про викуп на щоквартальній основі в додатку до форм 10-Q і 10-K (для четвертого фінансового кварталу емітента);
• Поставте прапорець, у якому вказано, чи торгували певні директори чи посадові особи відповідними цінними паперами протягом чотирьох робочих днів до або після публічного оголошення плану чи програми викупу емітента (або збільшення існуючої програми);
• Надайте описову інформацію щодо (i) цілей або обґрунтувань викупу акцій емітента та процесу або критеріїв, які використовуються для визначення суми викупу, і (ii) будь-якої політики та процедур, пов’язаних із купівлею та продажем цінних паперів емітента під час програми викупу його посадові особи та директори, включаючи будь-які обмеження на такі операції; і
• Щоквартально надавати інформацію про прийняття або припинення емітентом торгових планів, спрямованих на виконання умов позитивного захисту Правила 10b5-1(c).

Розкриття кількісної інформації про викуп

До пункту 601 Положення SK було внесено зміни, щоб додати новий Додаток 26 до Форми 10-Q і Форми 10-K, який вимагатиме щоденного табличного розкриття діяльності з викупу за квартал і включатиме:

• Середня ціна, сплачена за акцію;
• Загальна кількість придбаних акцій, включаючи загальну кількість придбаних акцій у рамках публічно оголошеного плану;
• Сукупна максимальна кількість акцій (або приблизна вартість у доларах), які ще можна придбати згідно з публічно оголошеним планом;
• Загальна кількість акцій, придбаних на відкритому ринку; і
• Загальна кількість придбаних акцій, які мають намір відповідати Правилу 10b-18 безпечної гавані; і
• Загальна кількість придбаних акцій, призначених для задоволення умов позитивного захисту Правила 10b5-1(c).

Емітенти також повинні будуть зазначати, чи є хтось із їхніх директорів і посадових осіб Розділу 16 (для вітчизняних корпоративних емітентів і закритих фондів, що перебувають на біржі), або директорів чи вищого керівництва, які будуть ідентифіковані відповідно до пункту 1 форми 20-F (для FPI, незалежно від того, подається у формах, доступних виключно для FPI, чи у внутрішніх формах) придбані чи продані акції чи інші одиниці класу пайових цінних паперів емітента, які зареєстровані відповідно до розділу 12 Закону про біржі та є предметом публічно оголошеного плану викупу або програму протягом чотирьох робочих днів до або після оголошення емітентом такого плану або програми викупу або оголошення про збільшення існуючого плану або програми викупу акцій, встановивши прапорець перед табличним розкриттям інформації про придбання емітентом пайових цінних паперів.

Котировані закриті фонди включатимуть дані про викуп у свої річні та піврічні звіти за формою N-CSR. FPI, які звітують за формами FPI, розкриватимуть дані в новій формі F SR, яку необхідно подати протягом 45 днів після закінчення фінансового кварталу FPI.

Щоденні кількісні дані про викуп, які вимагаються остаточними поправками, розглядатимуться як подані у формі 10-Q, формі 10-K, формі N-CSR та формі F-SR (не надано, як було запропоновано спочатку).

Розкриття оповіді

Поправки скасують поточні вимоги в пункті 703 Регламенту SK, формі 20-F і формі N-CSR щодо розкриття щомісячних даних про викуп у періодичних звітах. Натомість остаточні поправки вимагають від емітента включати описове розкриття:

• цілі або обґрунтування викупу акцій, а також процес або критерії, що використовуються для визначення суми викупу; і
• Будь-яка політика та процедури, пов’язані з купівлею та продажем цінних паперів емітента під час програми зворотного викупу його посадовими особами та директорами, включаючи будь-які обмеження на такі операції.

Крім того, остаточні поправки вимагають розкриття кількості акцій, придбаних не за публічно оголошеним планом, а також характеру транзакції (наприклад, чи були придбані операції на відкритому ринку, тендерні пропозиції, для виконання зобов’язань емітента). після виконання непогашених опціонів пут, випущених емітентом, або інших операцій), а також певне розкриття інформації щодо публічно оголошених планів викупу, включаючи:

• Дата оголошення кожного плану чи програми;
• Затверджена сума в доларах (або сума частки);
• Термін дії (за наявності) кожного плану;
• Кожен план, термін дії якого закінчився протягом періоду, охопленого таблицею; і
• Кожен план або програма, яку емітент вирішив припинити до закінчення терміну дії, або за якою емітент не має наміру здійснювати подальші покупки.

Розкриття плану емітента 10b5-1

Новий пункт 408(d) вимагатиме щоквартального розкриття інформації в періодичних звітах за формами 10-Q і 10-K (для четвертого фінансового кварталу емітента) про прийняття емітентом і припинення планів Правила 10b5-1.

Емітенти також повинні надати опис суттєвих умов плану (окрім умов щодо ціни, за якою сторона, яка виконує відповідну торгову угоду, має право торгувати), наприклад:

• Дата, коли реєстрант прийняв або припинив торговельну угоду за правилом 10b5-1;
• Тривалість торгової домовленості за правилом 10b5-1; і
• Загальна кількість цінних паперів, які будуть придбані або продані відповідно до торгової домовленості за правилом 10b5-1.

Якщо розкриття інформації, надане відповідно до Пункту 703, містить розкриття, яке задовольнятиме вимоги Пункту 408(d)(1), перехресне посилання на це розкриття відповідатиме вимогам Пункту 408(d)(1).

Емітенти повинні будуть позначати інформацію, розкриту відповідно до пунктів 601 і 703 Регламенту SK, пункту 16E форми 20-F, пункту 14 форми N-CSR і форми F-SR у структурованій машиночитаній мові даних, з детальним тегом, необхідним для кількісних сум, що розкриваються в обов’язкових табличних розкриттях, і блоковим текстовим тегом і детальним тегом необхідної описової та кількісної інформації.

Дати відповідності

Національні емітенти повинні будуть дотримуватися нових вимог щодо розкриття інформації та маркування у своїх періодичних звітах за формами 10-Q та 10-K (для четвертого фінансового кварталу), починаючи з першої подачі, яка охоплює перший повний фінансовий квартал, який починається або після 1 жовтня 2023 року.

FPI, які подають у формах FPI, повинні будуть відповідати новим вимогам щодо розкриття інформації та тегування в новій формі F-SR, починаючи з форми F-SR, яка охоплює перший повний фінансовий квартал, який починається 1 квітня 2024 року або після цієї дати. Розкриття описової інформації у формі 20-F, яка стосується подання форми F-SR, яка вимагається пунктом 16E цієї форми, і відповідні вимоги до тегів будуть вимагатися, починаючи з першої форми 20-F, поданої після їхньої першої форми F-SR було подано. Закриті фонди, зареєстровані на біржі, повинні будуть відповідати новим вимогам щодо розкриття інформації та тегів у своїх періодичних звітах Закону про біржі, починаючи з форми N-CSR, яка охоплює перший шестимісячний період, який починається 1 січня 2024 року або пізніше.