Що вам потрібно знати про цю альтернативу IPO
22 грудня 2020 року Комісія з цінних паперів і бірж (SEC) схвалила правило NYSE, яке дозволяє емітенту під час первинного лістингу на NYSE здійснювати первинну пропозицію в рамках прямого лістингу без прийняття твердих зобов’язань. гарантована пропозиція. У той самий день Nasdaq подала пропозицію про схоже правило, яке, якщо буде схвалено SEC, дозволило б первинне розміщення разом із прямим лістингом на Nasdaq.
Чим первинний прямий лістинг відрізняється від традиційного IPO і чи підходить він вашій компанії?
Що взагалі таке прямий лістинг?
Історично склалося так, що прямий лістинг стосувався альтернативи традиційному IPO, коли акції компанії в обігу реєструвалися для перепродажу в SEC і безпосередньо котувалися на національній біржі цінних паперів (наприклад, NYSE або Nasdaq) без гарантованого розміщення акцій. Зараз NYSE називає цей метод лістингу «прямим лістингом акціонерів, що продають», щоб відрізнити його від прямого лістингу, який включає первинну пропозицію компанії, який вона називає «первинним прямим лістингом."
Чим основний прямий лістинг відрізняється від прямого акціонерного лістингу?
У первинному прямому лістингу компанія продає щойно випущені акції на аукціоні відкриття в перший день, коли акції компанії торгуються на NYSE. Основний прямий лістинг може також включати продаж акцій компанії в обігу акціонерами-продавцями.
Це дуже схоже на традиційне IPO — чим воно відрізняється?
Традиційне IPO гарантується на основі твердих зобов'язань групою інвестиційних банків, які діють як андеррайтери. Компанія укладає з банками угоду про андеррайтинг, згідно з якою банки погоджуються купити у компанії певну кількість акцій за фіксованою ціною. Ціна, сплачена андеррайтером за акції, відображає дисконт до ціни публічного розміщення. Ціна публічного розміщення визначається шляхом переговорів між компанією та андеррайтерам, які ґрунтуються на ознаках інтересу з боку потенційних початкових покупців. Андеррайтери продають акції першим покупцям за ціною публічного розміщення до початку торгів. Коли починається торгівля на біржі, ціна відкриття визначається на основі ордерів на купівлю та продаж на біржі; ця ціна відкриття може бути вищою або нижчою (іноді значно), ніж ціна публічного розміщення. У прямому лістингу немає початкового продажу андеррайтеру та попереднього продажу початковим покупцям.
Схвалюючи пропозицію NYSE, SEC зауважила, що прямий лістинг може розширити участь інвесторів у IPO, дозволяючи інвесторам, які інакше не змогли б отримати розподіл акцій від андеррайтера в традиційному IPO, придбати акції безпосередньо в компанії під час розміщення. ціною, а не за переважаючими цінами на вторинному ринку.
Як визначається ціна відкриття в первинному прямому списку?
Початкова ціна визначається за допомогою процесу аукціону, який підпорядковується певним правилам. NYSE створила новий тип замовлення, який буде використовуватися в первинному прямому лістингу — «замовлення на пряму пропозицію емітента» або замовлення IDO.
Що таке замовлення IDO?
Замовлення IDO — це лімітне замовлення, розміщене компанією на продаж акцій на аукціоні прямого лістингу для первинного прямого лістингу. Відповідно до чинних правил призначений маркет-мейкер (DMM) вручну здійснюватиме аукціон прямого лістингу, а DMM відповідатиме за визначення ціни аукціону.
Чи підлягає замовлення IDO певним вимогам?
Так, замовлення IDO підпадає під такі вимоги:
- тільки один Замовлення IDO може бути подано від імені компанії і лише однією організацією-членом;
- лімітна ціна замовлення IDO повинна дорівнювати найнижча ціна цінового діапазону, зазначеного в заяві про реєстрацію компанії на момент набрання чинності;
- замовлення IDO має прагнути продати всі акцій, запропонованих компанією;
- замовлення IDO не може бути скасовано або змінено; і
- наказ IDO повинен бути виконаний повністю на аукціоні прямого лістингу.
Що станеться, якщо DMM не задовольнить замовлення IDO?
Якщо зацікавленість у покупці недостатня, а DMM не може визначити ціну аукціону та задовольнити замовлення IDO та всі інші замовлення на продаж із нижчою ціною, аукціон не продовжиться. Акції не почнуть торгуватися на NYSE, а замовлення IDO буде скасовано.
Чи може початкова ціна аукціону перевищувати найвищу ціну, зазначену в реєстраційній заяві компанії?
Ні, DMM не зможе провести аукціон прямого лістингу, якщо ціна аукціону буде нижчою за найнижчу ціну або вищою за найвищу ціну діапазону цін, зазначеного в заяві про реєстрацію компанії на момент набрання чинності.
Комісія SEC зауважила, що оскільки компанія отримає аукціонну ціну, визначену на основі фактичних замовлень на купівлю та продаж акцій, а не на основі приватних переговорів із андеррайтерами, ціноутворення прямого лістингу може бути ефективнішим, ніж ціноутворення традиційного гарантованого IPO.
Які компанії матимуть право на первинний прямий лістинг на NYSE?
Компанії, які продадуть акції за ринковою вартістю щонайменше 100 мільйонів доларів США на аукціоні прямого лістингу, відповідатимуть застосовним вимогам щодо сукупної частки ринку. З іншого боку, якщо компанія продає на аукціоні менше ніж 100 мільйонів доларів США, вона буде кваліфікована, якщо сукупна ринкова вартість публічних акцій до лістингу разом із ринковою вартістю акцій, проданих компанією на аукціоні прямого лістингу, дорівнює щонайменше 250 мільйонів доларів. Для цієї мети «публічні акції» не включають акції, якими володіють директори або посадові особи компанії, члени їхніх сімей або 10% акціонери. Примітно, що ці мінімальні вимоги набагато вищі, ніж ті, що пред’являються компаніям, які проводять традиційне IPO; компанія, яка проводить гарантоване IPO, може котирувати на NYSE із сукупною ринковою вартістю публічних акцій лише 40 мільйонів доларів. Схвалюючи пропозицію NYSE, SEC зазначила, що приблизно 48% IPO у 2019 році не задовольнили б вимоги щодо розміру пропозиції в 100 мільйонів доларів.
Як розраховується сукупна ринкова вартість для цієї мети?
NYSE обчислить сукупну ринкову вартість, використовуючи ціну за акцію, що дорівнює найнижчій ціні в ціновому діапазоні, зазначеному в заяві про реєстрацію компанії.
Чи підпадає до лістингу компанії, пов’язаного з основним прямим лістингом, інші вимоги до первинного лістингу NYSE?
Так, на компанію поширюватимуться всі інші звичайні вимоги до первинного лістингу, включаючи вимоги, пов’язані з кількістю власників круглих лотів, публічними акціями в обігу та мінімальною ціною за акцію.
Яку роль відіграють інвестиційні банки в прямому лістингу?
Інвестиційні банки можуть (і зазвичай будуть) виступати фінансовими консультантами для емітентів, які проводять прямий лістинг, і можуть консультуватися з NYSE щодо процесу аукціону.
Чи дозволені прямі лістинги з первинною пропозицією на Nasdaq?
Не наразі, але 22 грудня 2020 року Nasdaq подала окрему пропозицію щодо правил, які дозволять первинне пряме розміщення акцій на глобальному вибірковому ринку Nasdaq. Оскільки запропоноване правило Nasdaq значною мірою схоже на правило NYSE, ми очікуємо, що SEC схвалить правило Nasdaq.
* * *
Авторські права © 2021, Foley Hoag LLP. Всі права захищені.
Джерело: https://ipo.foleyhoag.com/2020/12/31/primary-direct-listings/
- радники
- Угода
- розподіл
- Аукціон
- Банки
- купити
- комісія
- Компанії
- компанія
- Поточний
- день
- прямий перелік
- Знижка
- Входить
- обмін
- сім'я
- фінансовий
- Фірма
- Перший
- Глобальний
- Group
- HTTPS
- У тому числі
- інтерес
- інвестиції
- інвестиційні банки
- інвестор
- Інвестори
- IPO
- IPO
- IT
- список
- список
- оголошення
- виробник
- ринок
- маркет-мейкера
- члени
- мільйона
- Nasdaq
- NYSE
- пропонує
- порядок
- замовлень
- Інше
- price
- ціни без прихованих комісій
- приватний
- пропозиція
- громадськість
- діапазон
- Реєстрація
- Вимога
- Правила
- sale
- продажів
- SEC
- Securities
- Комісія з цінних паперів і бірж
- продавати
- Поділитись
- акціонера
- акції
- Розмір
- проданий
- старт
- Заява
- представлений
- час
- торгувати
- торгові площі
- андеррайтинг
- значення
- ВООЗ