Halka Açık Ortaklıklar: ATS'de İşlem Gören LLC'lerin Tuzağı

Özel şirketlerin bir dezavantajı, likit olmamalarıdır, yani hisselerinizi kolayca satamazsınız. Bu yüzden birçok insan özel şirketler için ikincil pazarlar yaratmak için çok fazla zaman ve para harcıyor. Bu ikincil piyasalar, tipik olarak, bir aracı kurum tarafından sahip olunan ve işletilen bir "alternatif ticaret sistemi" veya ATS biçimini alır. İkincil piyasalar hakkında daha fazla bilgi okuyun.

Bir LLC için para topluyorsanız, çıkarların bir ATS'de işlem görmesi çekicidir, çünkü potansiyel yatırımcılara pratikte olmasa da teoride likiditeye sahip olacaklarını söyleyebilirsiniz. Ancak bir dezavantaj da var: LLC'nin çıkarları bir ATS'de işlem görüyorsa, LLC'ye potansiyel olarak kötü sonuçları olan bir ortaklık olarak değil, vergi amaçlı bir şirket olarak muamele edilebilir.

Ortaklıklar ve şirketler arasındaki farklarla ilgileniyorsanız, okuyabilirsiniz. Re-Tweet, ancak (i) bir LLC iseniz, muhtemelen bu seçimi kasıtlı olarak yaptığınızı ve (ii) bir şirketin çıkışta iki düzeyde vergiye tabi olduğunu ve yatırımcılara beklenen vergi sonrası getiriyi önemli ölçüde azalttığını söylemek yeterlidir.

İç Gelir Yasası'nın 7704. bölümü uyarınca, bir ortaklık (ortaklık olarak vergilendirilen bir LLC dahil), aşağıdaki durumlardan birinin gerçekleşmesi durumunda vergi açısından bir şirket olarak muamele görecektir:

• Ortaklıktaki paylar, yerleşik bir menkul kıymetler piyasasında işlem görür; veya
• Ortaklıktaki menfaatler, ikincil bir piyasada "veya bunun önemli bir eşdeğeri" üzerinde kolaylıkla alınıp satılabilir.

Özel bir LLC'deki çıkarlar genellikle NASDAQ veya diğer yerleşik menkul kıymetler piyasasında işlem görmeyecektir, bu nedenle ilk kural hakkında endişelenmiyoruz. Ama ikinci kural için endişeleniyoruz. Bir ortaklıktaki paylar, aşağıdaki durumlarda ikincil piyasada veya eşdeğerinde kolayca alınıp satılabilir kabul edilecektir:

• Ortaklıktaki menfaatler, bir komisyoncu veya satıcı gibi, menfaatler doğrultusunda piyasa yapan herhangi bir kişi tarafından düzenli olarak kote edilir; veya
• Herhangi bir kişi (müşteriler veya aboneler dahil) düzenli olarak halka, ortaklıktaki çıkarlarla ilgili olarak teklif veya teklifte bulunur ve kendisi veya başkaları adına teklif edilen fiyatlarla alım veya satım işlemleri yapmaya hazırdır; veya
• Ortaklıkta bir pay sahibi, ortaklıktaki payları satın almak, satmak veya takas etmek için teklifler hakkında bilgi almak veya sağlamak için kamuya açık bir yol aracılığıyla, payını satmak veya takas etmek için hazır, düzenli ve sürekli bir fırsata sahiptir; veya
• Muhtemel alıcılar ve satıcılar, aksi takdirde, belirli bir zaman çerçevesinde ve düzenlilik ve süreklilik içinde ortaklıktaki payları satın alma, satma veya takas etme fırsatına sahiptir.

Üçüncü madde işareti noktasına odaklanın. LLC'nin çıkarlarını bir ATS'de listelemenin tüm amacı, yatırımcılara faizi satmak veya takas etmek için hazır, düzenli ve sürekli bir fırsat vermektir. Bu nedenle, LLC'nizin çıkarlarını bir ATS'de listelemek, istisnalardan birini karşılamadığınız sürece, ortaklığınızı vergi amaçlı olarak otomatik olarak bir şirkete dönüştürecektir.

Bu, İç Gelir Kanunu'dur, dolayısıyla istisnalar ve istisnalar vb. için istisnalar vardır. Lobiciler masaya yiyecekleri başka nasıl koyabilirdi?

Bunlar birincil istisnalardır:

• Özel Yerleşimler için İstisna: LLC'niz özel bir teklifte sermaye artırdı (Kural 506(c) ve Reg CF dahil) ve 100'den fazla üyesi yok.
• Gerçek Ticaret Yok: LLC'nizdeki menfaatler bir ATS'de listelenir, ancak her yıl tüm menfaatlerin %2'sinden fazlası alınıp satılmaz.
• Pasif Gelir ve Petrol ve Gaz Endüstrisi için İstisna: LLC'nizin gelirinin en az %90'ı faizlerden, temettülerden, kiralardan, gayrimenkul veya sermaye varlıklarının satışından veya petrol ve gaz işinden elde edilir.
• Nitelikli Eşleştirme Hizmeti: LLC'nizdeki paylar yalnızca "nitelikli eşleştirme hizmeti" aracılığıyla işlem görür ve her yıl çıkarların en fazla %10'u işlem görür. Nitelikli bir eşleştirme hizmeti şu durumlarda bulunur:
  • Hizmet, satıcıları alıcılarla eşleştirmek için teklif veren ve/veya teklif isteyen bir sistemden oluşur;
  • Eşleştirme, alıcı listesini satıcı listesiyle eşleştirerek veya bir teklif ve talep süreci yoluyla gerçekleşir;
  • Satış ortağı, 15'e kadar faizi satmak için bağlayıcı bir anlaşma yapamaz.^th ilginin satışa sunulmasına ilişkin bilgilerin potansiyel alıcılara sunulduğu tarihten sonraki gün;
  • Satışın kapanışı 45'ten önce gerçekleşmez.^th ilginin satışa sunulmasına ilişkin bilgilerin potansiyel alıcılara sunulduğu tarihten sonraki gün;
  • Eşleştirme hizmeti, yalnızca, herhangi bir kişinin teklif edilen fiyattan bir ortaklık hissesi satın alma veya satma taahhüdü vermeyen teklifleri veya eşlik eden bir fiyat olmaksızın bir ortaklık menfaatine olan ilgiyi ifade eden teklifleri görüntüler ve herhangi bir kişinin satın almayı taahhüt ettiği veya herhangi bir kişinin satın almayı taahhüt ettiği teklifleri göstermez. kote edilen fiyattan bir ortaklık hissesi satmak;
  • Satış ortağının bilgileri, satış için ilginin sunulmasına ilişkin bilgilerin potansiyel alıcılara sunulduğu tarihten itibaren 120 gün içinde eşleştirme hizmetinden kaldırılır ve herhangi bir kaldırmanın ardından (söz konusu ürünün herhangi bir bölümünün satışı nedeniyle kaldırılması dışında). (faizi) satış ortağının eşleştirme hizmetinden aldığı bilgilere göre, en az 60 gün boyunca satış ortağı tarafından eşleştirme hizmetine ortaklıktaki bir ilgiyi satma teklifi girilmez.

Birçok emlak LLC'si, bir otoparktan veya çamaşırhaneden elde edilen gelir gibi diğer gelir kaynakları konusunda dikkatli olmalarına rağmen, pasif gelir (gayrimenkul kirası) istisnasını karşılayacaktır. Petrol ve gaz işindeki çoğu LLC, onlar için yazıldığı için aynı istisnayı karşılayacaktır. Hazine bonolarını tutmak için kurulan bir LLC'nin açıkçası tamam.

Ancak, Crowdfunding'de para toplayan LLC'lerin büyük çoğunluğu, teknolojiden bebek bezlerine kadar her şeyi diğer işleri yürütür. Bu şirketler, bir ATS (teorik likidite) üzerinde işlem yapmanın faydasını, vergi açısından bir şirket olarak muamele görmenin maliyetine karşı tartmalıdır.

NOT: LLC'nizin çıkarlarını bir ATS'de listeleyebilir, ancak ticareti izin verilen yıllık eşiklerin altında kalacak şekilde sınırlayabilirsiniz. Ancak elbette bu, pazarlama mesajınızdaki havanın bir kısmını alarak yatırımcılarınız için likiditeyi sınırlar.

Kaynak: https://crowdfundingattorney.com/2021/09/20/publicly-traded-partnerships-the-trap-for-llcs-traded-on-ats/