แอริโซเนียและซีรีส์ LLC

รัฐเดลาแวร์นำโดยเดลาแวร์ หลายรัฐอนุญาตให้บริษัทจำกัด "ซีรีส์" รับผิด คิดว่า LLC ตัวเองเป็นอาคารและแต่ละชุดเป็นกุฏิภายในอาคาร หากคุณทำตามกฎ สินทรัพย์และหนี้สินในแต่ละห้องเล็ก ๆ จะแยกจากกันตามกฎหมาย: เจ้าหนี้ของคนหนึ่งไม่สามารถหาทรัพย์สินของอีกคนหนึ่งได้

ดังนั้น แทนที่จะสร้าง LLC ใหม่เอี่ยมสำหรับสินทรัพย์แต่ละกลุ่ม ธุรกิจสามารถสร้างซีรีส์แยกกันภายใน LLC แห่งเดียวได้ ซึ่งจะช่วยประหยัดค่าธรรมเนียมการยื่นเอกสารของรัฐ

เห็นได้ชัดว่าแอริโซนาไม่ชอบซีรีส์ LLC จริงๆ แอริโซนาแก้ไขกฎเกณฑ์ LLC เมื่อเร็ว ๆ นี้ และไม่เพียงแต่กฎเกณฑ์ใหม่จะไม่นำแนวคิดเรื่องซีรีส์ไปใช้กับ Arizona LLCs แต่ยังก้าวไปอีกขั้น โดยปฏิเสธที่จะยอมรับแนวคิดนี้ แม้แต่ LLCs ที่จัดตั้งขึ้นในรัฐอื่นๆ มาตรา 3901D ของกฎหมายในรัฐแอริโซนาระบุว่าผู้มีถิ่นที่อยู่ในแอริโซนาซึ่งเป็นเจ้าหนี้ของซีรี่ส์ที่ไม่ใช่แอริโซนา LLC สามารถรับได้ที่ ทั้งหมด ทรัพย์สินของ LLC โดยไม่คำนึงถึงกฎหมายของรัฐที่ LLC ถูกจัดตั้งขึ้น

ตัวอย่าง: NewCo LLC ก่อตั้งขึ้นในเดลาแวร์และมีสองซีรี่ส์ คือ Series X และ Series Y โดย Series X ในธุรกิจแร่ใยหินและ Series Y ในธุรกิจอสังหาริมทรัพย์ มาตรา 215 ของกฎหมาย Delaware Limited Liability Company Act กล่าวว่าเจ้าหนี้ของ Series X ไม่สามารถรับทรัพย์สินของ Series Y ได้ แต่แอริโซนากล่าวว่าพวกเขาทำได้ หากพวกเขาเป็นพลเมืองแอริโซนาหรือการทำธุรกรรมเกิดขึ้นในรัฐแอริโซนา

ฉันสงสัยว่ามันเป็นรัฐธรรมนูญหรือไม่ จากโรงเรียนกฎหมาย ฉันจำได้ว่ารัฐต่างๆ ไม่ได้รับอนุญาตให้วางระเบียบข้อบังคับของตนเองเกี่ยวกับรถบรรทุกระยะไกล หากเป็นอุปสรรคต่อการพาณิชย์ระหว่างรัฐ นี้เสียงที่คล้ายกัน

แต่การนำคำถามเกี่ยวกับรัฐธรรมนูญไปอยู่ด้านข้าง เป็นการยากที่จะเห็นจุดประสงค์ของกฎหมาย NewCo LLC สามารถป้องกันไม่ให้เจ้าหนี้แอริโซนาอยู่ห่างจากสินทรัพย์ด้านอสังหาริมทรัพย์ของตนโดยการใช้จ่ายเพิ่มอีกสองสามร้อยเหรียญ — ในเดลาแวร์ — และจัดตั้ง LLCs บริษัท ย่อยสองแห่งที่ถือหุ้นทั้งหมดแทนที่จะเป็นสองชุด ในทำนองเดียวกัน บริษัทระดับชาติที่ใช้ชุด LLC จะหลีกเลี่ยงการทำธุรกิจในรัฐแอริโซนา ซึ่งแทบไม่ได้ผลลัพธ์ที่น่าพอใจ

นับตั้งแต่การประดิษฐ์ของบริษัทเมื่อหลายร้อยปีก่อนจนถึงสมัยใหม่ ประวัติของกฎหมายการค้าก็คือการที่รัฐบาลสามารถพัฒนาธุรกิจได้ ที่นี่สภานิติบัญญัติของรัฐแอริโซนาได้ทำสิ่งที่ตรงกันข้ามและยากที่จะเข้าใจว่าทำไม

ที่มา: https://crowdfundingattorney.com/2021/07/26/arizonia-and-the-series-llc/