ห้างหุ้นส่วนที่ซื้อขายในตลาดหลักทรัพย์: กับดักสำหรับ LLCs ที่ซื้อขายบน ATS

ข้อเสียอย่างหนึ่งของบริษัทเอกชนคือบริษัทไม่มีสภาพคล่อง หมายความว่าคุณไม่สามารถขายหุ้นของคุณได้ง่ายๆ นั่นเป็นเหตุผลที่ผู้คนจำนวนมากใช้เวลาและเงินเป็นจำนวนมากในการสร้างตลาดรองสำหรับบริษัทเอกชน ตลาดรองเหล่านี้มักอยู่ในรูปแบบของ "ระบบการซื้อขายทางเลือก" หรือ ATS ซึ่งเป็นเจ้าของและดำเนินการโดยนายหน้าซื้อขายหลักทรัพย์ เพิ่มเติมเกี่ยวกับตลาดรอง โปรดคลิกที่นี่เพื่ออ่านรายละเอียดเพิ่มเติม.

หากคุณกำลังหาเงินสำหรับ LLC น่าสนใจที่จะมีการซื้อขายผลประโยชน์ใน ATS เพราะคุณสามารถบอกนักลงทุนที่คาดหวังได้ว่าพวกเขาจะมีสภาพคล่องในทางทฤษฎีหากไม่ใช่ในทางปฏิบัติ แต่ก็มีข้อเสียเช่นกัน: หากผลประโยชน์ของ LLC มีการซื้อขายบน ATS LLC ก็อาจได้รับการปฏิบัติเหมือนเป็นบริษัทเพื่อวัตถุประสงค์ทางภาษี ไม่ใช่ในฐานะหุ้นส่วน ซึ่งมีผลเสียที่อาจเกิดขึ้นได้

หากคุณสนใจในความแตกต่างระหว่างห้างหุ้นส่วนและองค์กร คุณสามารถอ่าน นี้แต่พอเพียงที่จะบอกว่า (i) หากคุณเป็น LLC คุณอาจตัดสินใจเลือกโดยเจตนา และ (ii) บริษัท ต้องเสียภาษีเมื่อออกจาก บริษัท สองระดับซึ่งจะช่วยลดผลตอบแทนหลังหักภาษีที่คาดการณ์ไว้ให้กับนักลงทุนได้อย่างมาก

ภายใต้มาตรา 7704 แห่งประมวลรัษฎากร ห้างหุ้นส่วน (รวมถึง LLC ที่ต้องเสียภาษีในฐานะห้างหุ้นส่วน) จะถือว่าเป็นนิติบุคคลเพื่อวัตถุประสงค์ทางภาษีหาก:

• ผลประโยชน์ในการเป็นหุ้นส่วนมีการซื้อขายในตลาดหลักทรัพย์ที่จัดตั้งขึ้น หรือ
• ผลประโยชน์ในการเป็นหุ้นส่วนสามารถซื้อขายได้ในตลาดรอง "หรือเทียบเท่าจำนวนมาก"

ผลประโยชน์ใน LLC ส่วนตัวมักจะไม่มีการซื้อขายใน NASDAQ หรือตลาดหลักทรัพย์อื่น ๆ ที่จัดตั้งขึ้น ดังนั้นเราจึงไม่ต้องกังวลกับกฎข้อแรก แต่เรากังวลเกี่ยวกับกฎข้อที่สอง ผลประโยชน์ในการเป็นหุ้นส่วนจะถือว่าซื้อขายได้ง่ายในตลาดรองหรือเทียบเท่าหาก:

• บุคคลใดก็ตามที่เสนอราคาผลประโยชน์ในการเป็นหุ้นส่วนอย่างสม่ำเสมอ เช่น นายหน้าหรือตัวแทนจำหน่าย การทำตลาดเพื่อผลประโยชน์ หรือ
• บุคคลใดก็ตามที่เสนอราคาต่อสาธารณะ (รวมถึงลูกค้าหรือสมาชิก) เป็นประจำหรือเสนอราคาที่เกี่ยวกับผลประโยชน์ในการเป็นหุ้นส่วน และพร้อมที่จะดำเนินการซื้อขายหรือขายในราคาที่เสนอสำหรับตนเองหรือในนามของผู้อื่น หรือ
• ผู้มีส่วนได้เสียในห้างหุ้นส่วนมีโอกาสที่จะขายหรือแลกเปลี่ยนผลประโยชน์ที่พร้อมใช้งานเป็นประจำและต่อเนื่องผ่านวิธีการสาธารณะในการรับหรือให้ข้อมูลข้อเสนอในการซื้อ ขาย หรือแลกเปลี่ยนผลประโยชน์ในห้างหุ้นส่วน หรือ
• ผู้ซื้อและผู้ขายที่คาดหวังจะมีโอกาสซื้อ ขาย หรือแลกเปลี่ยนผลประโยชน์ในการเป็นหุ้นส่วนในกรอบเวลาและสม่ำเสมอและต่อเนื่อง

เน้นที่หัวข้อย่อยที่สาม จุดรวมของการแสดงรายการผลประโยชน์ของ LLC บน ATS คือการให้โอกาสแก่นักลงทุนในการขายหรือแลกเปลี่ยนดอกเบี้ยที่พร้อมใช้งานเป็นประจำและต่อเนื่อง ดังนั้น การระบุผลประโยชน์ LLC ของคุณบน ATS จะเปลี่ยนการเป็นหุ้นส่วนของคุณให้กลายเป็นบริษัทเพื่อวัตถุประสงค์ทางภาษีโดยอัตโนมัติ เว้นแต่คุณจะปฏิบัติตามข้อยกเว้นข้อใดข้อหนึ่ง

นี่คือประมวลรัษฎากร ดังนั้นจึงมีข้อยกเว้นและข้อยกเว้นสำหรับข้อยกเว้นและอื่นๆ ผู้ทำการแนะนำชักชวนสมาชิกรัฐสภาจะวางอาหารไว้บนโต๊ะได้อย่างไร?

เหล่านี้เป็นข้อยกเว้นหลัก:

• ข้อยกเว้นสำหรับตำแหน่งส่วนตัว: LLC ของคุณระดมทุนในการเสนอขายแบบส่วนตัว (รวมถึงกฎ 506(c) และ Reg CF) และมีสมาชิกไม่เกิน 100 ราย
• ไม่มีการซื้อขายจริง: ความสนใจใน LLC ของคุณแสดงอยู่ใน ATS แต่จะมีการซื้อขายไม่เกิน 2% ของผลประโยชน์ทั้งหมดในแต่ละปี
• ข้อยกเว้นสำหรับ Passive Income และอุตสาหกรรมน้ำมันและก๊าซ: อย่างน้อย 90% ของรายได้ LLC ของคุณมาจากดอกเบี้ย เงินปันผล ค่าเช่า กำไรจากการขายอสังหาริมทรัพย์หรือสินทรัพย์ทุน หรือธุรกิจน้ำมันและก๊าซ
• บริการจับคู่ที่ผ่านการรับรอง: ความสนใจใน LLC ของคุณมีการซื้อขายผ่าน "บริการจับคู่ที่ผ่านการรับรอง" เท่านั้น และจะมีการแลกเปลี่ยนผลประโยชน์ไม่เกิน 10% ในแต่ละปี บริการจับคู่ที่ผ่านการรับรองคือที่:
  • บริการประกอบด้วยระบบที่แสดงรายการเสนอราคาและ/หรือขอใบเสนอราคาเพื่อจับคู่ผู้ขายกับผู้ซื้อ
  • การจับคู่เกิดขึ้นโดยการจับคู่รายชื่อผู้ซื้อกับรายชื่อผู้ขายหรือผ่านกระบวนการเสนอราคาและถาม
  • หุ้นส่วนการขายไม่สามารถทำข้อตกลงผูกพันในการขายดอกเบี้ยได้จนถึงวันที่ 15^th วันหลังจากวันที่ข้อมูลเกี่ยวกับการเสนอขายดอกเบี้ยสำหรับการขายมีให้สำหรับผู้ซื้อที่มีศักยภาพ
  • การปิดการขายจะไม่เกิดขึ้นก่อน45^th วันหลังจากวันที่ข้อมูลเกี่ยวกับการเสนอขายดอกเบี้ยสำหรับการขายมีให้สำหรับผู้ซื้อที่มีศักยภาพ
  • บริการจับคู่แสดงเฉพาะราคาที่ไม่ผูกมัดบุคคลใดในการซื้อหรือขายผลประโยชน์ของหุ้นส่วนในราคาเสนอหรือราคาที่แสดงความสนใจในผลประโยชน์ของหุ้นส่วนโดยไม่มีราคาประกอบและไม่แสดงราคาที่บุคคลใด ๆ มุ่งมั่นที่จะซื้อหรือ ขายดอกเบี้ยหุ้นส่วนในราคาที่เสนอ;
  • ข้อมูลของพันธมิตรการขายจะถูกลบออกจากบริการจับคู่ภายใน 120 วันหลังจากวันที่ข้อมูลเกี่ยวกับการเสนอดอกเบี้ยเพื่อขายมีให้สำหรับผู้มีโอกาสเป็นผู้ซื้อและหลังจากการลบใด ๆ (นอกเหนือจากการลบโดยเหตุผลของการขายส่วนใด ๆ ของดังกล่าว ข้อมูลของคู่ค้าขายจากบริการจับคู่ ไม่มีการเสนอขายส่วนได้เสียในการเป็นหุ้นส่วนในบริการจับคู่โดยคู่ค้าขายเป็นเวลาอย่างน้อย 60 วัน

LLC ด้านอสังหาริมทรัพย์หลายแห่งจะปฏิบัติตามข้อยกเว้นสำหรับรายได้แบบพาสซีฟ (ค่าเช่าอสังหาริมทรัพย์) แม้ว่าพวกเขาควรระมัดระวังกับแหล่งรายได้อื่นๆ เช่น รายได้จากที่จอดรถหรือสถานที่ซักรีด LLCs ส่วนใหญ่ในธุรกิจน้ำมันและก๊าซจะปฏิบัติตามข้อยกเว้นเดียวกัน เพราะมันเขียนขึ้นสำหรับพวกเขา LLC ที่จัดตั้งขึ้นเพื่อถือครองพันธบัตรรัฐบาลถือเป็นเรื่องปกติ

แต่ LLCs ส่วนใหญ่ที่ระดมเงินใน Crowdfunding ดำเนินธุรกิจอื่น ๆ ทุกอย่างตั้งแต่เทคโนโลยีไปจนถึงผ้าเช็ดทำความสะอาดสำหรับเด็ก บริษัทเหล่านี้ต้องชั่งน้ำหนักประโยชน์ของการซื้อขายใน ATS – สภาพคล่องตามทฤษฎี – เทียบกับค่าใช้จ่ายในการได้รับการปฏิบัติเหมือนเป็นบริษัทเพื่อวัตถุประสงค์ทางภาษี

หมายเหตุ: คุณสามารถระบุผลประโยชน์ของ LLC ของคุณใน ATS ได้ แต่จำกัดการซื้อขายให้ต่ำกว่าเกณฑ์รายปีที่อนุญาต แต่แน่นอนว่านั่นจำกัดสภาพคล่องให้กับนักลงทุนของคุณ โดยนำข้อความทางการตลาดบางส่วนออกไป

ที่มา: https://crowdfundingattorney.com/2021/09/20/publicly-traded-partnerships-the-trap-for-llcs-traded-on-ats/