Arizonia e a Série LLC

Liderados por Delaware, vários estados permitem uma sociedade de responsabilidade limitada “em série”. Pense na própria LLC como um edifício e em cada série como um cubículo dentro do edifício. Se você seguir as regras, os ativos e passivos em cada cubículo serão legalmente separados: um credor de um não pode obter os ativos de outro.

Assim, em vez de formar uma nova LLC para cada grupo de ativos, uma empresa pode criar séries separadas dentro de uma LLC, economizando em taxas de registro estaduais.

Aparentemente, Arizona realmente não gosta da série LLC. O Arizona alterou recentemente seu estatuto de LLC, e o novo estatuto não apenas não adota o conceito de série para LLCs do Arizona, mas também vai um passo além, recusando-se a reconhecer o conceito mesmo para LLCs organizadas em outros estados. A seção 3901D da lei do Arizona estabelece que um residente do Arizona que seja credor da série de uma LLC não pertencente ao Arizona pode obter pelo menos todos os os ativos da LLC, não obstante as leis do estado onde a LLC foi constituída.

EXEMPLO:  A NewCo LLC é formada em Delaware e tem duas séries, Série X e Série Y, com a Série X no negócio de amianto e a Série Y no negócio imobiliário. A Seção 215 da Lei das Sociedades de Responsabilidade Limitada de Delaware diz que os credores da Série X não podem obter os ativos da Série Y. Mas o Arizona diz que podem, se forem residentes do Arizona ou se as transações tiverem ocorrido no Arizona.

Eu me pergunto se isso é mesmo constitucional. Da faculdade de direito, lembro-me que os estados não estão autorizados a impor as suas próprias regulamentações sobre camiões de longo curso se isso impedir o comércio interestadual. Isso parece semelhante.

Mas deixando de lado a questão constitucional, é difícil ver o propósito da lei. A NewCo LLC pode manter o credor do Arizona afastado dos seus activos imobiliários gastando algumas centenas de dólares a mais - em Delaware - e formando duas LLCs subsidiárias integrais em vez de duas séries. É igualmente provável que as empresas nacionais que utilizam uma LLC em série evitem fazer negócios no Arizona, o que dificilmente é um resultado desejável.

Desde a invenção da corporação, há centenas de anos, até os tempos modernos, a história do direito comercial mostra que os governos acomodam o desenvolvimento dos negócios. Aqui, a legislatura do Arizona fez o oposto e é difícil perceber porquê.

Fonte: https://crowdfundingattorney.com/2021/07/26/arizonia-and-the-series-llc/