SVB-nedleggelse: Hensyn til offentliggjøring av offentlig selskap

Nøkkelfunksjoner:

• Siden fredag ​​10. mars 2023 har mer enn 300 offentlige selskaper levert aktuelle rapporter på skjema 8-K angående nedleggelse av Silicon Valley Bank (“SVB”).
• Selskapets avsløring i disse 8-K-ene faller i hovedsak inn i fire kategorier: (i) ingen kommersielle forhold til SVB; (ii) minimalt kommersielt forhold til SVB og minimal eksponering for innskuddsrisiko; (iii) betydelig kommersielt forhold til SVB med en viss innskudds-/lånrisiko, som ikke forventes å være vesentlig; og (iv) betydelig kommersielt forhold til SVB med innskudds-/utlånsrisiko som forventes å være vesentlig.
• Selv om mye av den umiddelbare krisen ser ut til å ha avtatt, bør offentlige selskaper i dagene fremover være oppmerksomme på nåværende og potensielle fremtidige opplysningsforpliktelser knyttet til SVB-konsultasjonen.

________________________________________________________________________

Siden fredag ​​10. mars 2023 har mer enn 300 offentlige selskaper levert aktuelle rapporter på skjema 8-K angående nedleggelse av Silicon Valley Bank (“SVB”). Selskapets avsløring i disse 8-K-ene faller i hovedsak inn i fire kategorier: (i) ingen kommersielle forhold til SVB; (ii) minimalt kommersielt forhold til SVB og minimal eksponering for innskuddsrisiko; (iii) betydelig kommersielt forhold til SVB med en viss innskudds-/lånrisiko, som ikke forventes å være vesentlig; og (iv) betydelig kommersielt forhold til SVB med innskudds-/utlånsrisiko som forventes å være vesentlig. Det overveldende flertallet av registreringer faller inn i de to første kategoriene, og noen selskaper har endret tidligere innleverte 8-K-er for å rapportere full tilgang til deponerte midler etter vedtak av nødstiltak fra finansdepartementet, Federal Reserve og FDIC.

Selv om mye av den umiddelbare krisen ser ut til å ha avtatt, bør offentlige selskaper i dagene fremover være oppmerksomme på nåværende og potensielle fremtidige opplysningsforpliktelser knyttet til SVB-konsultasjonen. Områder å vurdere inkluderer:

• Det potensielle behovet eller ønskeligheten av frivillig (Punkt 7.01) Form 8-K avsløring angående pågående eksponering knyttet til SVB-kontoer for å lette diskusjoner med aksjonærer og analytikere uten å gå på tvers av selektive avsløringsregler.
  • Selskaper bør identifisere fokusområder, for eksempel tilgjengelighet av midler under eksisterende kredittfasiliteter der SVB er långiver, og bestemme hva som er vesentlig i henhold til forordning FD.
• Utløsende hendelser som krever innlevering av skjema 8-K relatert til eksisterende kredittfasiliteter og lånedokumenter som:
  • potensielle mislighold som følge av overføring av midler ut av SVB-kontoer som kan utløse et punkt 2.03-skjema 8-K
  • oppsigelse av SVB-avtaler som kan utløse et Punkt 1.02-skjema 8-K
  • fjerning eller erstatning av SVB som långiver i henhold til en kredittfasilitet eller låneavtale som kan utløse et punkt 1.01-skjema 8-K
• For selskaper som ennå ikke har arkivert sine årsrapporter på skjema 10-K, vurder om ytterligere risikofaktorer er berettiget og gjennomgå og oppdater MD&A for å gjenspeile eventuelle oppdateringer til likviditetsdelen. Selskaper med lengre tidslinjer før neste periodiske rapport kan ta en vent-og-se-tilnærming for å vurdere nedfallet og unngå behovet for å korrigere eller endre tidligere avsløringer.
• For selskaper som er engasjert i eller forventer å være engasjert i registrerte tilbud (eller har minibanker eller andre pågående tilbud), vurder hvilken avsløring som må arkiveres og innlemmes i effektive registreringserklæringer for å oppdatere selskapets avsløring, inkludert deres kontanthåndteringspraksis .

Vi vil fortsette å gi oppdateringer om vår SVB Utvikling ressursside. Skulle du trenge hjelp med spørsmålene ovenfor eller hvis du ønsker hjelp med tanke på din spesifikke situasjon, vennligst kontakt et medlem av Foley Hoags kapitalmarkedsteam.

Ansvarsfraskrivelse
Informasjonen som er gitt her er kun tilgjengelig for generelle informasjonsformål og er ikke ment å utgjøre spesifikke juridiske, økonomiske eller forretningsmessige råd, eller å være en erstatning for råd fra kvalifiserte rådgivere eller andre rådgivere. Uten å begrense det foregående, kan det hende at denne informasjonen ikke gjenspeiler den siste utviklingen i loven, er kanskje ikke fullstendig, og er kanskje ikke nøyaktig i eller gjeldende for din jurisdiksjon eller bankforhold. Fordi denne informasjonen er generell av natur og kanskje ikke gjelder dine spesifikke omstendigheter, bør du ikke handle eller avstå fra å handle basert på informasjon uten først å ha innhentet råd fra profesjonelle rådgivere eller andre rådgivere som er kvalifisert i gjeldende emne og jurisdiksjoner. Foley Hoag har en policy om å inngå advokat-klient-forhold med sine klienter kun i samsvar med visse prosedyrer, som inkluderer å utføre et engasjementsbrev og adressere interessekonflikter. Du godtar at mottak av denne informasjonen ikke skaper et advokat-klient eller annet tillitsforhold mellom deg og Foley Hoag.