Wat u moet weten over dit IPO-alternatief
Op 22 december 2020 heeft de Securities and Exchange Commission (SEC) een NYSE-regel goedgekeurd die een uitgevende instelling toestaat, op het moment van een eerste notering op de NYSE, een primaire aanbieding uit te voeren als onderdeel van een directe notering zonder een vaste toezegging te doen. onderschreven aanbod. Op dezelfde datum diende Nasdaq een substantieel soortgelijk regelvoorstel in dat, indien goedgekeurd door de SEC, een primaire aanbieding mogelijk zou maken in combinatie met een directe notering op Nasdaq.
Hoe verschilt een primaire directe notering van een traditionele beursintroductie, en is deze geschikt voor uw bedrijf?
Wat is een directe vermelding eigenlijk?
Historisch gezien verwees een directe notering naar een alternatief voor een traditionele beursintroductie, waarbij de uitstaande aandelen van een bedrijf werden geregistreerd voor wederverkoop bij de SEC en direct werden genoteerd aan een nationale effectenbeurs (bijvoorbeeld NYSE of Nasdaq) zonder een onderschreven aanbod van aandelen. NYSE verwijst nu naar deze noteringsmethode als een ‘Direct Floor Listing voor verkopende aandeelhouders’ om deze te onderscheiden van een directe notering die een primair aanbod van het bedrijf omvat, waarnaar wordt verwezen als een ‘Primary Direct Floor Listing’.."
Hoe verschilt een Primaire Direct Floor Listing van een Direct Floor Listing van verkopende aandeelhouders?
Bij een Primary Direct Floor Listing verkoopt het bedrijf nieuw uitgegeven aandelen tijdens de openingsveiling op de eerste dag dat de aandelen van het bedrijf op de NYSE worden verhandeld. Een Primary Direct Floor Listing kan ook de verkoop omvatten van uitstaande bedrijfsaandelen door aandeelhouders te verkopen.
Dat klinkt veel als een traditionele beursintroductie – hoe verschilt het?
Een traditionele beursintroductie wordt op basis van vaste toezeggingen onderschreven door een groep investeringsbanken, die als underwriters optreden. De onderneming sluit een underwritingovereenkomst met de banken, op grond waarvan de banken overeenkomen een bepaald aantal aandelen van de onderneming te kopen tegen een vaste prijs. De prijs die door de underwriters voor de aandelen wordt betaald, weerspiegelt een korting op de openbare aanbiedingsprijs. De openbare aanbiedingsprijs wordt bepaald via een onderhandeling tussen het bedrijf en de verzekeraars, die gebaseerd is op aanwijzingen van interesse van potentiële initiële kopers. De underwriters verkopen de aandelen vóór aanvang van de handel aan de initiële kopers tegen de openbare aanbiedingsprijs. Wanneer de handel op de beurs begint, wordt de openingsprijs bepaald op basis van koop- en verkooporders op de beurs; deze openingsprijs kan hoger of lager (soms aanzienlijk) zijn dan de openbare aanbiedingsprijs. Bij een directe aanbieding is er geen initiële verkoop aan een verzekeraar en geen pre-openingsverkoop aan initiële kopers.
Bij het goedkeuren van het NYSE-voorstel merkte de SEC op dat een directe notering de deelname van beleggers aan beursintroducties zou kunnen verbreden door beleggers die anders niet in staat zouden zijn om een toewijzing van aandelen te ontvangen van een underwriter bij een traditionele beursintroductie, in staat te stellen rechtstreeks aandelen van het bedrijf te verwerven bij de emissie. prijs, in plaats van tegen de geldende prijzen in de aftermarket-handel.
Hoe wordt de openingsprijs bepaald in een primaire directe verdiepingsvermelding?
De openingsprijs wordt bepaald via een veilingproces dat aan specifieke regels is onderworpen. De NYSE heeft een nieuw ordertype gecreëerd dat kan worden gebruikt in een Primary Direct Floor Listing: een ‘Issuer Direct Offer Order’ of IDO Order.
Wat is een IDO-bestelling?
Een IDO-order is een limietorder die door het bedrijf wordt geplaatst om aandelen te verkopen in een directe noteringsveiling voor een primaire directe vloernotering. In overeenstemming met de huidige regels zou een aangewezen marktmaker, of DMM, de directe noteringsveiling handmatig uitvoeren, en zou de DMM verantwoordelijk zijn voor het bepalen van de veilingprijs.
Zijn er aan een IDO-bestelling bepaalde eisen verbonden?
Ja, voor een IDO-bestelling gelden de volgende vereisten:
- Slechts een IDO Order kan namens het bedrijf worden ingevoerd en slechts door één lidorganisatie;
- de limietprijs van de IDO-bestelling moet gelijk zijn aan de laagste prijs van de prijsklasse opgenomen in de registratieverklaring van het bedrijf op het moment van inwerkingtreding;
- de IDO Order moet proberen te verkopen allen van de door de vennootschap aangeboden aandelen;
- de IDO-bestelling mag niet worden geannuleerd of gewijzigd; En
- het IDO-bevel moet worden uitgevoerd volledig in de directe aanbiedingsveiling.
Wat gebeurt er als de DMM niet aan de IDO-bestelling kan voldoen?
Als er onvoldoende koopinteresse is en de DMM de veiling niet kan prijzen en aan de IDO-bestelling en alle andere goedkopere verkooporders kan voldoen, gaat de veiling niet door. De aandelen zouden niet op de NYSE worden verhandeld en de IDO-order zou worden geannuleerd.
Kan de openingsveilingprijs hoger zijn dan de hoogste prijs die is opgenomen in de registratieverklaring van het bedrijf?
Nee, de DMM kan de directe noteringsveiling niet organiseren als de veilingprijs onder de laagste prijs of boven de hoogste prijs zou liggen van de prijsklasse die bij inwerkingtreding van de registratieverklaring van het bedrijf wordt vermeld.
De SEC merkte op dat, omdat het bedrijf de veilingprijs zou ontvangen die is vastgesteld op basis van daadwerkelijke orders om aandelen te kopen en verkopen, in plaats van op basis van privé-onderhandelingen met de underwriters, de prijsstelling van directe notering efficiënter kan zijn dan de prijsstelling van de onderneming. prijsstelling van een traditionele, gegarandeerde beursintroductie.
Welke bedrijven komen in aanmerking voor een Primary Direct Floor Listing op de NYSE?
Bedrijven die ten minste $100 miljoen aan marktwaarde van aandelen verkopen op de directe noteringsveiling, zullen voldoen aan de toepasselijke vereiste voor totale marktaandeel. Als alternatief, als het bedrijf op de veiling minder dan $100 miljoen verkoopt, komt het in aanmerking als de totale marktwaarde van de aandelen in het openbaar bezit vóór de notering, samen met de marktwaarde van de aandelen die door het bedrijf op de directe noteringsveiling zijn verkocht, gelijk is aan minstens 250 miljoen dollar. Voor dit doel omvatten “publieke aandelen” niet de aandelen die gehouden worden door directeuren of functionarissen van het bedrijf, hun familieleden of 10%-aandeelhouders. Deze minimumvereisten zijn met name veel hoger dan die welke worden opgelegd aan bedrijven die een traditionele beursintroductie uitvoeren; een bedrijf dat een gegarandeerde beursintroductie uitvoert, kan een notering op de NYSE hebben met een totale marktwaarde van openbare aandelen van slechts $ 40 miljoen. Bij het goedkeuren van het NYSE-voorstel merkte de SEC op dat ongeveer 48% van de beursintroducties in 2019 niet zou hebben voldaan aan de eis van een aanbodomvang van $ 100 miljoen.
Hoe wordt voor dit doel de totale marktwaarde berekend?
NYSE berekent de totale marktwaarde op basis van een prijs per aandeel die gelijk is aan de laagste prijs van de prijsvork die is opgenomen in de registratieverklaring van het bedrijf.
Zal een bedrijfsnotering in verband met een Primary Direct Floor Listing onderworpen zijn aan andere initiële noteringsvereisten op de NYSE?
Ja, het bedrijf zou onderworpen zijn aan alle andere gebruikelijke vereisten voor een initiële notering, inclusief vereisten met betrekking tot het aantal ronde lothouders, uitstaande beursgenoteerde aandelen en de minimumprijs per aandeel.
Welke rol spelen investeringsbanken bij een directe notering?
Investeringsbanken kunnen (en zullen in het algemeen) optreden als financiële adviseurs voor emittenten die een directe notering uitvoeren en kunnen met de NYSE overleggen over het veilingproces.
Zijn directe vermeldingen met een primair aanbod toegestaan op Nasdaq?
Momenteel niet, maar op 22 december 2020 heeft Nasdaq een afzonderlijk regelvoorstel ingediend dat primaire directe noteringen op de Nasdaq Global Select Market zou toestaan. Omdat de door Nasdaq voorgestelde regel substantieel vergelijkbaar is met de NYSE-regel, verwachten wij dat de SEC de Nasdaq-regel zal goedkeuren.
* * *
Copyright © 2021, Foley Hoag LLP. Alle rechten voorbehouden.
Bron: https://ipo.foleyhoag.com/2020/12/31/primary-direct-listings/
- adviseurs
- Overeenkomst
- toewijzing
- Veiling
- Banken
- kopen
- commissie
- Bedrijven
- afstand
- Actueel
- dag
- directe lijst
- Korting
- Komt binnen
- uitwisseling
- familie
- financieel
- Stevig
- Voornaam*
- Globaal
- Groep
- HTTPS
- Inclusief
- belang
- investering
- investeringsbanken
- investeerder
- Investeerders
- IPO
- IPO's
- IT
- Lijst
- vermelding
- Meldingen
- maker
- Markt
- market maker
- Leden
- miljoen
- Nasdaq
- NYSE
- het aanbieden van
- bestellen
- orders
- Overige
- prijs
- prijsstelling
- privaat
- voorstel
- publiek
- reeks
- Registratie
- Voorwaarden
- reglement
- sale
- verkoop
- SEC
- Effecten
- Securities and Exchange Commission
- verkopen
- Delen
- aandeelhouder
- Aandelen
- Maat
- uitverkocht
- begin
- Statement
- ingediend
- niet de tijd of
- handel
- Handel
- underwriting
- waarde
- WIE