Heightened Share Repurchase Disclosure Adopted By SEC | IPO, Then What?

Heruitgegeven door Plato

volgers: 0

Key Takeaways:

De SEC heeft definitieve regels aangenomen die tot doel hebben de openbaarmakingen met betrekking tot programma's voor het terugkopen van aandelen te moderniseren en te verbeteren. De verbeterde openbaarmaking vereist dat binnenlandse emittenten:
- Publiceer geaggregeerde dagelijkse kwantitatieve terugkoopgegevens op kwartaalbasis;
- Geef aan of bepaalde bestuurders of functionarissen binnen vier werkdagen na de openbare aankondiging van het terugkoopplan van een uitgevende instelling in de betreffende effecten hebben gehandeld;
- Verstrekken van beschrijvende informatie over (i) de doelstellingen of beweegredenen van de uitgevende instelling voor de terugkoop van eigen aandelen en (ii) alle beleidslijnen en procedures met betrekking tot de aan- en verkoop van effecten van de uitgevende instelling; En
- Geef elk kwartaal informatie over handelsplannen die bedoeld zijn om te voldoen aan de bevestigende verdedigingsvoorwaarden van Regel 10b5-1(c).

______________________________________________________________________________________

Dat heeft de Amerikaanse Securities and Exchange Commission (SEC) aangenomen definitieve regels die de informatieverschaffing met betrekking tot programma's voor het terugkopen van aandelen willen moderniseren en verbeteren. De regels gelden voor alle binnenlandse emittenten, beursgenoteerde closed-end fondsen en buitenlandse private emittenten (FPI's).

De verbeterde openbaarmaking vereist dat binnenlandse emittenten:

Geaggregeerde dagelijkse kwantitatieve terugkoopgegevens op kwartaalbasis bekendmaken in een bijlage bij hun formulier 10-Q en formulier 10-K (voor het vierde fiscale kwartaal van een emittent);
Vink een vakje aan dat aangeeft of bepaalde bestuurders of functionarissen de relevante effecten hebben verhandeld binnen vier werkdagen voor of na de openbare aankondiging van het terugkoopplan of -programma van een uitgevende instelling (of een verhoging van een bestaand programma);
Verschaf beschrijvende informatie over (i) de doelstellingen of beweegredenen van de uitgevende instelling voor de terugkoop van eigen aandelen en het proces of de criteria die worden gebruikt om het bedrag van de terugkoop te bepalen en (ii) alle beleidslijnen en procedures met betrekking tot de aan- en verkoop van effecten van de uitgevende instelling tijdens een terugkoopprogramma door haar functionarissen en directeuren, inclusief eventuele beperkingen op dergelijke transacties; En
Geef elk kwartaal informatie over de goedkeuring of beëindiging van handelsplannen door een uitgevende instelling die bedoeld zijn om te voldoen aan de voorwaarden voor bevestigende verdediging van Regel 10b5-1(c).

Kwantitatieve openbaarmaking van terugkoop

Artikel 601 van Verordening SK is gewijzigd om een nieuwe bijlage 26 toe te voegen aan formulier 10-Q en formulier 10-K, die een tabellarische openbaarmaking van terugkoopactiviteiten in het kwartaal op dagelijkse basis vereist en die het volgende zal bevatten:

Gemiddelde betaalde prijs per aandeel;
Totaal aantal gekochte aandelen, inclusief het totale aantal aandelen dat is gekocht als onderdeel van een openbaar aangekondigd plan;
Totaal maximum aantal aandelen (of geschatte dollarwaarde) dat nog kan worden gekocht onder een openbaar aangekondigd plan;
Totaal aantal aandelen gekocht op de open markt; En
Totaal aantal gekochte aandelen dat bedoeld is om in aanmerking te komen voor de Rule 10b-18 safe harbor; En
Totaal aantal gekochte aandelen die bedoeld zijn om te voldoen aan de voorwaarden voor bevestigende verdediging van Regel 10b5-1(c).

Emittenten zullen ook moeten noteren of een van hun bestuurders en sectie 16-functionarissen (voor binnenlandse emittenten van bedrijven en beursgenoteerde besloten fondsen), of bestuurders of senior management die zouden worden geïdentificeerd op grond van item 1 van formulier 20-F (voor FPI's, ongeacht of het formulier wordt ingediend op de formulieren die exclusief beschikbaar zijn voor FPI's of op de binnenlandse formulieren) gekochte of verkochte aandelen of andere deelbewijzen van de klasse van de aandelen van de emittent die zijn geregistreerd overeenkomstig artikel 12 van de Exchange Act en het onderwerp zijn van een openbaar aangekondigd terugkoopplan of programma binnen vier werkdagen vóór of na de aankondiging door de emittent van een dergelijk inkoopplan of -programma of de aankondiging van een verhoging van een bestaand aandeleninkoopplan of -programma door een vakje aan te vinken vóór de tabellarische bekendmaking van aankopen van aandelen door de emittent.

Beursgenoteerde Closed-End Fondsen zullen de terugkoopgegevens opnemen in hun jaar- en halfjaarverslagen op formulier N-CSR. FPI's die op de FPI-formulieren rapporteren, zullen de gegevens bekendmaken in een nieuw Form F SR, dat binnen 45 dagen na het einde van het fiscale kwartaal van een FPI moet worden ingediend.

De dagelijkse kwantitatieve terugkoopgegevens vereist door de definitieve wijzigingen zullen worden behandeld zoals ingediend in formulier 10-Q, formulier 10-K, formulier N-CSR en formulier F-SR (niet geleverd zoals oorspronkelijk voorgesteld).

Verhalende onthulling

De wijzigingen schrappen de huidige vereisten in artikel 703 van verordening SK, formulier 20-F en formulier N-CSR om maandelijkse terugkoopgegevens in periodieke rapporten bekend te maken. In plaats daarvan vereisen de definitieve wijzigingen dat een uitgevende instelling een beschrijvende openbaarmaking opneemt van:

De doelstellingen of beweegredenen voor de terugkoop van eigen aandelen en het proces of de criteria die worden gebruikt om het bedrag van de terugkoop te bepalen; En
Alle beleidslijnen en procedures met betrekking tot de aan- en verkoop van effecten van de emittent tijdens een terugkoopprogramma door zijn functionarissen en directeuren, met inbegrip van eventuele beperkingen op dergelijke transacties.

Bovendien vereisen de definitieve wijzigingen openbaarmaking van het aantal aandelen dat is gekocht op een andere manier dan via een openbaar aangekondigd plan, en de aard van de transactie (bijv. bij uitoefening van uitstaande putopties uitgegeven door de emittent, of andere transacties), en bepaalde openbaarmakingen voor openbaar aangekondigde terugkoopplannen, waaronder:

De datum waarop elk plan of programma is aangekondigd;
Het goedgekeurde dollarbedrag (of aandelenbedrag);
De vervaldatum (indien van toepassing) van elk plan;
Elk plan dat is verlopen tijdens de periode waarop de tabel betrekking heeft; En
Elk plan of programma waarvan de emittent heeft besloten het te beëindigen vóór de vervaldatum, of waaronder de emittent niet van plan is verdere aankopen te doen.

Uitgevende instelling 10b5-1 Openbaarmaking van plan

Nieuw item 408(d) vereist driemaandelijkse openbaarmaking in periodieke rapporten op formulieren 10-Q en 10-K (voor het vierde fiscale kwartaal van de emittent) over de goedkeuring en beëindiging door een emittent van Rule 10b5-1-plannen.

Emittenten zijn ook verplicht om een beschrijving te geven van de materiële voorwaarden van het plan (anders dan voorwaarden met betrekking tot de prijs waartegen de partij die de respectieve handelsovereenkomst uitvoert, gemachtigd is om te handelen), zoals:

De datum waarop de registrant de Rule 10b5-1 handelsregeling heeft aangenomen of beëindigd;
De duur van de Rule 10b5-1 handelsovereenkomst; En
Het totale aantal effecten dat moet worden gekocht of verkocht volgens de Rule 10b5-1 handelsovereenkomst.

Als de openbaarmaking op grond van Item 703 openbaarmaking bevat die zou voldoen aan de vereisten van Item 408(d)(1), zal een kruisverwijzing naar die openbaarmaking voldoen aan de vereisten van Item 408(d)(1).

Uitgevende instellingen zullen verplicht zijn om de informatie die is vrijgegeven op grond van Items 601 en 703 van Regulation SK, Item 16E van Form 20-F, Item 14 van Form N-CSR en Form F-SR te labelen in een gestructureerde, machineleesbare gegevenstaal, met detailtagging vereist voor de kwantitatieve bedragen die worden bekendgemaakt binnen de vereiste tabellarische toelichtingen en blokteksttagging en detailtagging van vereiste verhalende en kwantitatieve informatie.

Nalevingsdata

Binnenlandse emittenten zullen moeten voldoen aan de nieuwe openbaarmakings- en taggingvereisten in hun periodieke rapporten op de formulieren 10-Q en 10-K (voor hun vierde fiscale kwartaal), te beginnen met de eerste indiening die betrekking heeft op het eerste volledige fiscale kwartaal dat begint op of na 1 oktober 2023.

FPI's die op de FPI-formulieren indienen, zullen moeten voldoen aan de nieuwe openbaarmakings- en taggingvereisten in het nieuwe formulier F-SR, te beginnen met het formulier F-SR dat betrekking heeft op het eerste volledige fiscale kwartaal dat begint op of na 1 april 2024. Formulier 20-F beschrijvende openbaarmaking die betrekking heeft op de Formulier F-SR-deponeringen, die vereist is door Item 16E van dat formulier, en de gerelateerde tagging-vereisten zijn vereist vanaf het eerste Formulier 20-F dat wordt ingediend na hun eerste Formulier F-SR is ingediend. Beursgenoteerde Closed-End Fondsen zullen moeten voldoen aan de nieuwe openbaarmakings- en taggingvereisten in hun periodieke verslagen van de Exchange Act, te beginnen met het formulier N-CSR dat betrekking heeft op de eerste periode van zes maanden die begint op of na 1 januari 2024.