SEC keurt definitieve wijzigingen goed van Schedule 13D- en 13G-vereisten | IPO, wat dan?

Op 10 oktober 2023 heeft de SEC definitieve wijzigingen aangenomen in Regulation 13D-G en Regulation ST om het rapportageregime voor uiteindelijk eigendom te moderniseren onder secties 13(d) en 13(g) van de Securities Exchange Act van 1934, zoals gewijzigd (de “ Exchange Act”), en de bijbehorende regels. De wijzigingen zijn bedoeld om de tijdigheid, nauwkeurigheid en toegankelijkheid van informatie over aanzienlijk eigendom en stemrecht in beursgenoteerde bedrijven te verbeteren. De wijzigingen hebben met name betrekking op de indieningsdeadlines, de uiterste indiendatum, het gegevensformaat voor indieningen en de openbaarmakingsvereisten voor Schedule 13D- en 13G-indieners. De volledige tekst van de adoptieversie is beschikbaar hier.

Schema 13D is vereist voor personen die meer dan 5% van de economische eigendom verwerven van een klasse aandelen die zijn geregistreerd onder Sectie 12 van de Exchange Act en die tot doel of tot gevolg hebben de zeggenschap over de uitgevende instelling te wijzigen of te beïnvloeden. Schedule 13G is een verkort alternatief voor Schedule 13D voor bepaalde categorieën indieners die een passieve of beperkte investeringsintentie hebben. Deze categorieën omvatten gekwalificeerde institutionele beleggers (QII's), vrijgestelde beleggers en passieve beleggers, die in de regels gedetailleerder worden gedefinieerd. De onderstaande tabel uit de aangenomen release vat de wijzigingen samen met betrekking tot Schedule 13D- en 13G-deponeringen:

De SEC heeft de bestaande richtlijnen met betrekking tot op effecten gebaseerde swaps en het economisch eigendom van de onderliggende referentie-effecten uitgebreid naar andere in contanten afgewikkelde derivaten. In de goedkeuringsverklaring wordt vermeld dat, als het instrument stem- of beleggingsmacht verleent over de referentie-effecten of het recht verleent om dergelijke macht te verwerven, of als het instrument wordt verworven met het doel of gevolg van het afstoten of voorkomen van de verwerving van uiteindelijk eigendom als onderdeel van een regeling om de rapportagevereisten te omzeilen, kan de houder worden beschouwd als een uiteindelijke begunstigde van de onderliggende referentie-effecten. Bovendien verduidelijken de wijzigingen dat in contanten afgewikkelde derivaten, inclusief total return swaps, openbaar moeten worden gemaakt in punt 6 van bijlage 13D.

Verder herhaalde de SEC haar standpunt dat secties 13(d)(3) en 13(g)(3) van de Exchange Act geen uitdrukkelijke overeenkomst vereisen dat personen een “groep” vormen in de zin van sectie 13(d). ) en 13(g) en dat, afhankelijk van de specifieke feiten en omstandigheden, twee of meer personen die gezamenlijke acties ondernemen met het doel effecten van een uitgevende instelling te verwerven, aan te houden of te vervreemden, voldoende kunnen zijn om de vorming van een groep te vormen. Regels 13d-5(b)(1)(iii) en (b)(2)(ii) zijn ook gewijzigd om overnames door groepsleden toe te rekenen aan de groep op elk moment nadat de groep is gevormd (met uitzondering van intragroepsoverdrachten van effecten ).

Ten slotte vereisen de wijzigingen het gebruik van een gestructureerd gegevensformaat, met name XML, voor Schedule 13D- en 13G-deponeringen om de toegankelijkheid, bruikbaarheid en vergelijkbaarheid van de door indieners gerapporteerde informatie te verbeteren en om de analyse en verspreiding van de gegevens door de SEC te vergemakkelijken. , investeerders en andere marktdeelnemers.

De wijzigingen worden van kracht 90 dagen na de datum van publicatie in het Federal Register. De nalevingsdatum voor de vereiste voor gestructureerde gegevens is 18 december 2024, met een vrijwillige nalevingsperiode die begint op 18 december 2023. De nalevingsdatum voor de herziene indieningsdeadlines van Schedule 13G is 30 september 2024.