크라우드펀딩은 발행자의 돈을 망치지 않습니다. 캡 테이블. 그럼에도 불구하고 많은 발행자와 투자자가 그렇게 생각하기 때문에 SEC는 올해 초 17 CFR §270.3a-9를 채택했습니다. 이를 통해 Reg CF 발행자는 "크라우드펀딩 수단"을 사용하여 투자자에게 증권을 발행하는 동시에 캡 테이블에 항목을 하나만 추가할 수 있습니다.
증권을 소유하기 위해 SPV를 사용하는 것은 Title II(규칙 506(c)) 세계와 일반적으로 증권 세계에서 일반적입니다. 따라서 우리는 "주" 회사의 주식을 소유하기 위해 별도의 법인(일반적으로 유한 책임 회사)을 구성합니다. 실제로 부동산 유동화금융에서는 SPV 구조의 변형이 필요하다.
그러나 이는 SEC가 Title III의 크라우드 펀딩 수단에 대해 염두에 두고 있는 것이 아닙니다. SEC는 거울 이미지인 실체를 염두에 두고 있습니다. 발행자의 분신이라고 말할 수도 있습니다. 예를 들어, 크라우드 펀딩 수단은 다음과 같습니다.
- 발행인의 증권을 소유하는 것 외에 다른 목적을 가질 수 없습니다.
- 발행자와 회계연도말이 동일해야 합니다.
- 돈을 빌릴 수 없습니다.
- 발행인만이 모든 비용을 상환받아야 합니다. 그리고
- “자신이 소유한 크라우드펀딩 발행자 증권의 수, 액면가, 유형 및 권리와 수, 액면가, 유형 및 권한 간의 일대일 관계를 유지해야 합니다. 권리 미결제 증권 중.”
마지막 요구 사항은 무엇을 의미합니까? 나에게는 발행자의 증권과 관련된 "권리"가 크라우드 펀딩 수단의 증권과 관련된 "권리"와 동일해야 하는 것처럼 들립니다.
증권과 관련된 "권리"는 부분적으로는 우리가 통제할 수 있는 계약에 의해 정의되지만 부분적으로는 주법에 의해 정의됩니다. 기업법은 주마다 매우 다양하며, 심지어 한 주 내에서도 기업법은 유한 책임 회사의 법률과 매우 다른 경우가 많습니다. 이는 의도적인 것입니다. 유한 책임 회사 법령은 다음과 같이 작성되었습니다. 다른 해당 회사 법령보다 예를 들어, LLC 법령은 일반적으로 LLC 회원에게 훨씬 더 큰 계약 자유를 부여하는 반면, 기업법은 역사적 이유로 보다 온정주의적인 관점을 취합니다.
이제 Reg CF 제품의 발행인이 델라웨어 회사라고 가정합니다. SEC의 반대 지침이 없으면 "권리"가 동일하려면 크라우드 펀딩 수단도 델라웨어 유한책임회사가 아닌 델라웨어 법인이어야 한다고 생각합니다. 마찬가지로 발행인이 와이오밍 유한 책임 회사인 경우 크라우드 펀딩 수단은 델라웨어 유한 책임 회사일 수 없습니다. 발행인이 와이오밍 유한 책임 회사인 경우 크라우드 펀딩 수단은 와이오밍 유한 책임 회사여야 합니다. 그럼에도 불구하고 크라우드 펀딩 수단의 운영 계약이 발행자의 운영 계약과 동일한 경우에만 보안 보유자에게 동일한 권리를 부여합니다.
세금 문제만 빼면 다 좋은 것 같아요. 발행자와 크라우드 펀딩 수단이 모두 C 기업인 경우, 발행자가 크라우드 펀딩 수단에 지급하는 배당금에는 부분적으로 이중과세가 적용됩니다.
아마도 SEC는 말하자면 "일대일 관계" 규칙의 가장자리를 완화하는 지침을 발표할 것입니다. 아니면 의회가 내국세법 243조를 개정하여 발행자에게 크라우드 펀딩 수단에 지급된 배당금에 대해 100% 공제를 제공할 수도 있습니다. 그때까지 기업인 발행인은 이중과세를 위해 스스로 사임하거나 어쨌든 필요하지 않은 크라우드펀딩 수단을 사용하지 않아야 합니다.
