SEC が採用した自社株買いの開示強化 | IPO、その後は？

主な取り組み：

• SEC は、自社株買いプログラムに関連する開示の最新化と改善を目指す最終規則を採択しました。 開示の強化により、国内の発行体には以下のことが求められます。
  • 毎日の定量的買戻しデータの集計を四半期ベースで開示します。
  • 特定の取締役または役員が発行者の買戻し計画の公表から XNUMX 営業日以内に関連証券を取引したかどうかを示します。
  • (i) 発行者の自社株買いの目的または理論的根拠、および (ii) 発行者の証券の購入および売却に関連するポリシーおよび手順に関する説明的な開示を提供します。 と
  • 規則 10b5-1(c) の積極的抗弁条件を満たすことを目的とした取引計画に関する開示を四半期ごとに提供します。

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米国証券取引委員会 (SEC) は、 最終規則 自社株買いプログラムに関連する開示の最新化と改善を目指しています。 この規則は、すべての国内発行体、上場クローズドエンドファンドおよび海外の私募発行体（FPI）に適用されます。

開示の強化により、国内の発行体には以下のことが求められます。

• フォーム 10-Q およびフォーム 10-K (発行体の第 XNUMX 会計四半期用) の資料で、四半期ベースでの毎日の定量的買戻しデータの集計を開示します。
• 特定の取締役または役員が、発行者の買戻し計画またはプログラム（または既存のプログラムの増額）の公表の前後 XNUMX 営業日以内に関連証券の取引を行ったかどうかを示すボックスにチェックを入れます。
• (i) 発行者の自社株買いの目的または理論的根拠、および買い戻し金額を決定するために使用されるプロセスまたは基準、および (ii) 買い戻しプログラム中の発行者の証券の売買に関連するポリシーおよび手順に関する説明的な開示を提供します。その役員および取締役（かかる取引に対する制限を含む）。 と
• 規則 10b5-1(c) の積極的抗弁条件を満たすことを目的とした発行者の取引計画の採用または終了に関する開示を四半期ごとに提供します。

定量的自社株買いの開示

SK 規則の項目 601 が修正され、フォーム 26-Q およびフォーム 10-K に新しい別紙 10 が追加されました。この別表 XNUMX では、四半期の買戻し活動を毎日表形式で開示する必要があり、以下が含まれます。

• XNUMX株あたりの平均支払価格。
• 購入された株式の総数（公表された計画の一部として購入された株式の総数を含む）
• 公表された計画に基づいてまだ購入できる最大株式数 (またはおおよそのドル価値) の合計。
• 公開市場で購入された株式の総数。 と
• 規則 10b-18 のセーフハーバーの資格を得るために購入された株式の総数。 と
• 規則 10b5-1(c) の積極的抗弁条件を満たすことを目的として購入された株式の総数。

発行者はまた、その取締役および第 16 条の役員 (国内法人発行者および上場クローズドエンドファンドの場合)、またはフォーム 1-F の項目 20 に従って特定される取締役または上級管理職 (FPI の場合) が該当するかどうかに留意する必要があります。 FPI専用のフォームで提出するか、国内フォームで提出するか）証取法第12条に従って登録され、公に発表された買戻し計画の対象となる、発行者の株式の種類の株式またはその他のユニットを購入または売却した場合発行者による株式買戻し計画やプログラムの発表、または既存の株式買戻し計画やプログラムの増額の発表の前後 XNUMX 営業日以内に、発行者による株式買戻しの表形式の開示の前にチェックボックスをオンにして、またはプログラムを実行する必要があります。

上場クローズドエンドファンドは、Form N-CSR の年次および半期レポートに買戻データを含めます。 FPI フォームで報告する FPI は、新しいフォーム F SR でデータを開示します。この SR は、FPI の会計四半期終了後 45 日以内に提出する必要があります。

最終修正で要求される毎日の定量的買戻しデータは、フォーム 10-Q、フォーム 10-K、フォーム N-CSR、およびフォーム F-SR で提出されたものとして扱われます (当初の提案どおりには提供されません)。

物語の開示

この修正により、規則 SK の項目 703、フォーム 20-F、およびフォーム N-CSR の定期報告書で月次買戻データを開示する現在の要件が削除されます。 代わりに、最終修正では、発行者に以下の説明的開示を含めることが求められています。

• 自社株買いの目的または理論的根拠、および自社株買いの金額を決定するために使用されるプロセスまたは基準。 と
• 役員および取締役による買戻しプログラム中の発行者の有価証券の売買に関するポリシーおよび手順 (かかる取引に対する制限を含む)。

さらに、最終修正では、公表された計画以外で購入した株式数と取引の性質（例えば、購入が公開市場取引、公開買い付け、発行体の義務を果たすために行われたかどうかなど）の開示が求められている。発行者が発行した未払いのプットオプションの行使時、またはその他の取引時）、および以下を含む、公表された買戻し計画に関する特定の開示。

• 各計画またはプログラムが発表された日付。
• 承認された金額 (またはシェア金額)。
• 各プランの有効期限 (ある場合)。
• 表の対象期間中に期限が切れた各プラン。 と
• 発行者が満了前に終了することを決定した各プランまたはプログラム、または発行者がさらなる購入を行うつもりがないもの。

発行者 10b5-1 計画開示

新しい項目 408(d) では、発行者のルール 10b10-10 計画の導入と終了について、フォーム 5-Q および 1-K (発行者の第 XNUMX 会計四半期用) による定期報告書で四半期ごとの開示が義務付けられます。

発行者はまた、次のようなプランの重要な条件（それぞれの取引取り決めを実行する当事者が取引を許可される価格に関する条件を除く）の説明を提供する必要があります。

• 登録者が規則 10b5-1 取引協定を採用または終了した日付。
• 規則 10b5-1 の取引協定の期間。 と
• 規則 10b5-1 の取引取り決めに従って購入または売却される有価証券の総数。

第 703 号に従って提供された開示に第 408(d)(1) 号の要件を満たす開示が含まれている場合、その開示への相互参照は第 408(d)(1) 号の要件を満たすことになります。

発行者は、規制 SK の項目 601 および 703、フォーム 16-F の項目 20E、フォーム N-CSR の項目 14、およびフォーム F-SR に従って開示された情報に、構造化された機械可読データ言語でタグを付ける必要があります。必要な表形式の開示内で開示される定量的な量に必要な詳細なタグ付けと、必要な説明および定量的な情報のブロックテキストのタグ付けおよび詳細なタグ付けが含まれます。

準拠日

国内発行会社は、10 月 10 日から始まる最初の全会計四半期を対象とする最初の提出から、フォーム 1-Q および 2023-K による定期報告書（第 XNUMX 会計四半期用）の新しい開示およびタグ付け要件に準拠する必要があります。 XNUMX 年 XNUMX 月 XNUMX 日以降。

FPI フォームでファイルを提出する FPI は、1 年 2024 月 20 日以降に始まる最初の会計四半期全体を対象とするフォーム F-SR から始まる新しいフォーム F-SR の新しい開示およびタグ付け要件に準拠する必要があります。フォーム F-SR の提出に関連するフォーム 16-F の説明開示。これはフォームの項目 20E で要求されており、関連するタグ付け要件は、最初のフォーム F-SR の後に提出される最初のフォーム 1-F から要求されます。が提出されています。 上場クローズドエンドファンドは、2024年XNUMX月XNUMX日以降に始まる最初のXNUMXか月を対象とするフォームN-CSRから始まる証券取引法の定期報告書において、新たな開示およびタグ付け要件に準拠することが求められる。