GE accetta di pagare una penale di 200 milioni di dollari per concludere l'azione di applicazione della SEC per violazioni della divulgazione

Il mese scorso, General Electric ha accettato di pagare una penale di $ 200 milioni per risolvere un Azione di contrasto della SEC derivanti da presunte violazioni della divulgazione riguardanti il ​​potere della società e le attività di assicurazione sanitaria. Secondo la SEC minimo, tra il 2015 e il 2017, GE non ha rivelato che i profitti che ha riportato per quei segmenti erano in gran parte attribuibili ai cambiamenti che la società ha apportato alle sue pratiche contabili al fine di mascherare le sfide significative che tali linee di business stavano affrontando. L'ordine afferma inoltre che la tardiva divulgazione di tali difficoltà da parte di GE nel 2017 e nel 2018 ha portato a un calo di quasi il 75% del prezzo delle azioni della società.

In particolare, la SEC non ha addebitato a GE di aver dichiarato in modo errato i suoi risultati finanziari. Piuttosto, il suo caso si basava sulla presunta incapacità della società di dire agli investitori che i suoi profitti e il flusso di cassa apparentemente solidi erano dovuti a cambiamenti ottimistici alle ipotesi di GE sui costi e rischi futuri - ipotesi che sarebbero state contraddette dalle analisi interne dell'azienda - e L'alterazione da parte di GE di alcune misure GAAP e non GAAP per adulare i suoi numeri. Il caso evidenzia quindi i pericoli per gli emittenti di tentare di nascondere o minimizzare i rischi noti o le tendenze negative della performance e di “spostare gli obiettivi” delle loro misure finanziarie senza un'adeguata divulgazione.

Modifiche non divulgate alle stime dei costi di GE Power

La SEC ha scoperto per la prima volta che GE non ha rivelato che i risultati apparentemente positivi della sua attività nel settore dell'energia, GE Power Services - come riportato nella sua misura non GAAP del "profitto operativo industriale" - erano dovuti alla revisione al ribasso della società delle sue stime dei costi di manutenzione delle turbine a gas vendute ai clienti GE Power. Secondo l'ordine della SEC, GE non ha informato gli investitori che più di un quarto dei profitti di GE Power nel 2016 e quasi la metà dei profitti riportati nel 2017 erano attribuibili a questi cambiamenti contabili.

Nei documenti di pianificazione interna del 2014 e 2015, GE avrebbe riconosciuto che i suoi mercati dell'energia erano "piatti" e dovevano affrontare una crescente pressione sui prezzi e capacità in eccesso. La SEC ha affermato che di conseguenza, entro il 2016, GE Power era diventata fortemente dipendente dalle entrate derivanti dai suoi accordi di manutenzione delle turbine, che rappresentavano l'83% dei suoi profitti e l'89% dei flussi di cassa operativi nel 2016. Valutazioni interne del rischio, tuttavia, ha osservato che le prospettive per l'attività di assistenza erano di per sé poco promettenti, perché i contratti di servizio avrebbero dovuto essere rinegoziati a causa del consumo di energia inferiore al previsto e della maggiore concorrenza da parte di altri servicer, e perché i clienti avrebbero invocato clausole risolutive nei loro accordi se GE Power non l'avesse fatto prezzo di assegnazione e concessioni a termine.

La SEC ha rilevato che, per raggiungere i propri obiettivi di profitto operativo interno, GE ha modificato la valutazione del margine di profitto per gli accordi prevedendo riduzioni dei costi per la durata di ciascun accordo che ha aumentato il margine e ha comportato un aumento dei ricavi e degli utili nel periodo corrente. Queste alterazioni presumibilmente hanno aumentato le entrate dichiarate di GE Power di oltre 1.4 miliardi di dollari nel 2016 e di oltre 1.1 miliardi di dollari nel 2017.

La SEC ha anche riscontrato che le dichiarazioni di GE agli investitori sui risultati di GE Power in merito a chiamate sugli utili, conferenze per gli investitori e nei suoi rapporti trimestrali e annuali erano materialmente fuorvianti perché la società ha attribuito "i cambiamenti descritti nel suo portafoglio di contratti di servizio come derivanti da elementi diversi dalle riduzioni di stime dei costi nel suo portafoglio di contratti di servizio ”, nonostante riconosca internamente che i suoi guadagni dichiarati non sarebbero stati possibili senza tali riduzioni.

Espansione non divulgata del factoring interaziendale

La SEC ha anche rilevato che, spinta dalle preoccupazioni per il "saldo differito" di $ 5 miliardi di entrate non fatturate riportate nei suoi rendiconti finanziari e dalla lentezza delle raccolte di cassa dai clienti, GE ha segnalato un aumento del "flusso di cassa industriale" non GAAP senza rivelare che l'aumento è derivato dall'espansione delle sue vendite interaziendali di crediti correnti, o "factoring", da GE Power a GE Capital.

Secondo l'ordine, GE aveva precedentemente venduto crediti delle sue attività industriali con scadenza entro un anno o meno, ma nel 2016 e nel 2017 è passata a un approccio noto come "monetizzazione differita", che le ha consentito di vendere i crediti non fatturati con scadenza risale fino a cinque anni. Inoltre, al fine di consentire la monetizzazione differita, la società ha rinegoziato una serie di contratti di servizio e ha fornito prezzi e altre concessioni per incentivare i clienti ad accettare le modifiche. GE avrebbe comunque continuato a divulgare nelle sue relazioni trimestrali e annuali di aver preso in considerazione solo le "attività correnti".

La SEC ha scoperto che i dirigenti di GE Power sapevano che la monetizzazione differita aveva l'effetto di anticipare le raccolte di cassa degli anni futuri, riducendo così i flussi di cassa nei periodi successivi. La pratica sarebbe stata descritta internamente come un "farmaco" e "non sostenibile", perché GE ha dovuto continuare la monetizzazione differita di periodo in periodo al fine di perpetuare l'effetto contabile desiderato. Secondo l'ordine, questa tattica ha aumentato il flusso di cassa industriale di oltre 1.4 miliardi di dollari nel 2016 e di oltre 500 milioni di dollari nei primi tre trimestri del 2017, rappresentando circa il 12% del flusso di cassa industriale totale riportato a fine anno 2016 e circa 33% dopo i primi tre trimestri del 2017. Quando GE ha terminato la monetizzazione differita nel 2017, GE Power avrebbe prelevato 878 milioni di dollari in contanti dal 2018, 585 milioni di dollari dal 2019, 407 milioni di dollari dal 2020 e 400 milioni di dollari dagli anni successivi.

Riduzioni riservate alle proiezioni dei costi assicurativi

Infine, la SEC ha rilevato che GE non ha rivelato i rischi noti sui costi della sua attività di assicurazione sanitaria a lungo termine legacy, nota come North American Life and Health ("NALH"), al fine di evitare di influire negativamente sul suo non-GAAP " "Verticali" per linee di business GE specifiche. Secondo l'ordine, le polizze a lungo termine di GE erano sottovalutate e la società ha sottovalutato il numero, la durata e le spese dei sinistri, inducendola a pagare di più per la casa di cura e i relativi costi di quanto originariamente previsto.

NALH ha utilizzato un test di riduzione di valore, o "riconoscimento delle perdite", basato sui dati storici sui sinistri per determinare se le riserve di GE per i sinistri assicurativi fossero adeguate, determinando un calcolo del "margine". Quando il margine era negativo, GE era tenuta a registrare un addebito a conto economico per il periodo in cui era stato eseguito il test. Rispondendo alle pressioni di GE per evitare perdite, la direzione di NALH nel 2015 avrebbe applicato ipotesi di costo dei sinistri futuri significativamente inferiori. Sebbene gli attuari NALH abbiano sollevato dubbi sulle ipotesi riviste nel 2016, NALH ha deciso di non modificarle per non influenzare il calcolo del margine migliorato.

La SEC ha scoperto che più tardi nel 2016, gli attuari di NALH hanno stabilito che il test annuale di riconoscimento delle perdite ha comportato un margine negativo di $ 178 milioni, che avrebbe richiesto a GE di subire una perdita sui guadagni dello stesso importo. In risposta, e nonostante le preoccupazioni dei revisori interni, i dirigenti di NALH avrebbero adottato un nuovo approccio noto come "roll-forward", che ha preso ipotesi attuariali basate sui dati del 2015 e le ha proiettate in avanti di nove mesi, cambiando il margine da $ 178 negativi a un positivo $ 86 milioni. Secondo l'ordine, i revisori avrebbero avvertito che "[i] t non è una pratica comune apportare una modifica di questo tipo a una metrica GAAP vitale senza un processo di supervisione e approvazione formalizzato".

Nel frattempo, un dirigente del NALH ha avvertito GE Capital che le prestazioni dell'assistenza a lungo termine continuano a peggiorare e che le ipotesi chiave sulle prestazioni dei sinistri non erano state confermate. In definitiva, le terribili analisi nel 2017 degli attuari del NALH hanno portato GE ad accettare un addebito ante imposte di $ 9.5 miliardi sui guadagni nel gennaio 2018, che ha richiesto contributi in conto capitale di circa $ 15 miliardi in sette anni. La società ha iniziato a fornire dettagli sulla propria esposizione ai sinistri nel modulo 10-Q per il terzo trimestre del 2017.

La SEC ha rilevato che GE non è riuscita a rivelare "tendenze sostanziali note di aumento dei costi nella sua esperienza storica di sinistri e incertezze, inerenti a ipotesi sempre più ottimistiche di minori costi di sinistri, [e] che le perdite assicurative materiali erano ragionevolmente probabili in futuro". Ha inoltre riscontrato che l'omissione di queste informazioni dalla discussione e dall'analisi della direzione ("MD&A") nel bilancio di GE nei suoi moduli 10-Q e 1O-K violava Articolo 303 del regolamento SEC SK, which requires the MD&A to include “information that the believes to be necessary to an understanding of its financial condition, changes in financial condition and results of operations,” and “any known trends or uncertainties that have had” or that the company “reasonably expects will have a material favorable or unfavorable impact on net sales or revenues or income from continuing operations.”

Inoltre, la SEC ha riscontrato che GE non disponeva di adeguati controlli contabili interni, concludendo che non vi era alcuna supervisione o approvazione formale per il processo di rinnovo e che la società non aveva documentato a sufficienza le motivazioni per l'utilizzo del rinnovo nelle proprie stime. Ha inoltre stabilito che la società non è riuscita a disporre di adeguati controlli e procedure sulla divulgazione, riscontrando la mancata informazione dei responsabili GE rilevanti sulla natura ottimistica delle proiezioni di NALH nonostante affermazioni superiori alle attese o sull'uso del roll-forward.

Takeaways

Gli emittenti dovrebbero considerare l'azione di GE come una lezione cautelativa contro l'oscuramento o l'occultamento dei rischi o una prospettiva finanziaria negativa attraverso il gioco segreto delle loro misure contabili. Ciò è particolarmente rilevante, come ha sottolineato la SEC nell'annunciare il caso, per le aziende che hanno vendite inter-divisionali estese e fanno molto affidamento sulle stime dei costi e dei ricavi futuri.

Questa lezione, tuttavia, si applica anche agli emittenti più in generale, in particolare nell'attuale recessione economica causata dalla pandemia COVID-19. La divisione dell'esecuzione della SEC ha chiarito che ritiene che gli impatti finanziari della pandemia creino una maggiore tentazione per gli emittenti di fare questo tipo di omissione fuorviante, e la Commissione recentemente caricato un'altra società, The Cheesecake Factory, per aver presumibilmente omesso di rivelare dettagli sostanziali sull'impatto della pandemia sulle sue operazioni.

Nell'azione GE, la SEC ha indicato la gravità con cui ha considerato le presunte violazioni sia attraverso l'entità della sanzione inflitta sia addebitando a GE in base alle disposizioni antifrode del Securities Act del 1933 (sebbene accusasse solo negligenza, e non basato sullo scienziato (intenzionale), frode ai danni dell'azienda). In confronto, la SEC ha accusato The Cheesecake Factory solo di presentare dichiarazioni inesatte ai sensi della Sezione 13 (a) del Securities Exchange Act del 1934 e delle relative regole SEC, una differenza che può essere attribuibile ai molteplici presunti rapporti interni e commenti che erano in contrasto con le dichiarazioni pubbliche di GE agli investitori e agli analisti. Nell'annunciare l'azione, la SEC ha anche notato che la sua indagine è in corso, quindi rimangono possibili addebiti aggiuntivi contro le persone presso la società.

La SEC ha inoltre richiesto a GE di fornire rapporti scritti al personale SEC per un anno dopo l'accordo sulla conformità dei rapporti finanziari e la risoluzione dei controlli contabili interni e del programma di conformità. L'azienda potrebbe aver evitato la misura ancora più costosa di dover mantenere un supervisore indipendente in virtù dei suoi sforzi correttivi, che, secondo l'ordine, includevano la sostituzione della direzione, la revisione delle informazioni e il miglioramento dei controlli interni.

Alla luce dell'azione di GE, le società pubbliche dovrebbero confermare che i loro controlli contabili interni prevedono specificamente l'approvazione formale, la supervisione e la documentazione di qualsiasi modifica alle loro misure contabili e che i loro controlli sulla divulgazione richiedono espressamente che le tendenze e le incertezze note siano comunicate prontamente a direzione aziendale responsabile della divulgazione. Dovrebbero inoltre riesaminare, testare e fornire regolarmente formazione al personale interessato su questi controlli.