La SEC adotta le modifiche finali ai requisiti della tabella 13D e 13G | IPO, e allora?

Il 10 ottobre 2023, la SEC ha adottato le modifiche finali al Regolamento 13D-G e al Regolamento ST per modernizzare il regime di segnalazione dei titolari effettivi ai sensi delle Sezioni 13(d) e 13(g) del Securities Exchange Act del 1934, come modificato (" Exchange Act”), e la relativa normativa. Le modifiche mirano a migliorare la tempestività, l’accuratezza e l’accessibilità delle informazioni sulla proprietà significativa e sul potere di voto nelle società pubbliche. Nello specifico, le modifiche riguardano le scadenze di deposito, l'orario limite per il deposito, il formato dei dati per i depositi e i requisiti di informativa per i compilatori degli schemi 13D e 13G. E' disponibile il testo integrale del comunicato di adozione qui.

L'Allegato 13D è richiesto per le persone che acquisiscono più del 5% della proprietà effettiva di una classe di titoli azionari registrati ai sensi della Sezione 12 dell'Exchange Act e che hanno lo scopo o l'effetto di modificare o influenzare il controllo dell'emittente. La pianificazione 13G è un'alternativa in forma abbreviata alla pianificazione 13D per alcune categorie di richiedenti che hanno un intento di investimento passivo o limitato. Queste categorie includono investitori istituzionali qualificati (QII), investitori esenti e investitori passivi, definiti più dettagliatamente nelle regole. La tabella seguente del comunicato di adozione riassume le modifiche rispetto ai depositi di Schedule 13D e 13G:

La SEC ha esteso le linee guida esistenti relative agli swap basati su titoli e alla titolarità effettiva dei titoli di riferimento sottostanti ad altri titoli derivati ​​regolati in contanti. Il comunicato di adozione precisa che, se lo strumento attribuisce potere di voto o di investimento sui titoli di riferimento o il diritto di acquisire tale potere, ovvero se lo strumento è acquisito con lo scopo o l'effetto di disinvestire o impedire l'acquisizione della titolarità effettiva nell'ambito di un per eludere gli obblighi di segnalazione, il detentore può essere considerato un beneficiario effettivo dei titoli di riferimento sottostanti. Inoltre, le modifiche chiariscono che i titoli derivati ​​regolati in contanti, inclusi i total return swap, devono essere indicati nella Voce 6 dell'Allegato 13D.

Inoltre, la SEC ha ribadito la propria opinione secondo cui le Sezioni 13(d)(3) e 13(g)(3) dell'Exchange Act non richiedono un accordo esplicito affinché le persone costituiscano un "gruppo" ai fini delle Sezioni 13(d ) e 13, lettera g), e che, a seconda dei fatti e delle circostanze particolari, due o più persone che intraprendono azioni concertate allo scopo di acquisire, detenere o cedere titoli di un emittente possono essere sufficienti per costituire un gruppo. Le regole 13d-5(b)(1)(iii) e (b)(2)(ii) sono state inoltre modificate per imputare le acquisizioni da parte dei membri del gruppo al gruppo in qualsiasi momento dopo la sua costituzione (esclusi i trasferimenti intragruppo di titoli ).

Infine, le modifiche richiedono l'uso di un formato dati strutturato, in particolare XML, per i depositi Schedule 13D e 13G per migliorare l'accessibilità, l'usabilità e la comparabilità delle informazioni riportate dai compilatori e per facilitare l'analisi e la diffusione dei dati da parte della SEC. , investitori e altri partecipanti al mercato.

Le modifiche entreranno in vigore 90 giorni dopo la data di pubblicazione nel Registro federale. La data di conformità per il requisito dei dati strutturati è il 18 dicembre 2024, con un periodo di conformità volontaria che inizia il 18 dicembre 2023. La data di conformità per le scadenze di presentazione dell'Allegato 13G riviste è il 30 settembre 2024.