La SEC avvia un'indagine esecutiva per le violazioni della Sezione 13(d) e della Sezione 16 | IPO, e allora?

Il 27 settembre 2023, la SEC ha annunciato una serie di azioni coercitive contro sei funzionari, direttori e principali azionisti di società pubbliche, nonché cinque società, per ripetute omissioni di riportare informazioni relative alla proprietà e alle transazioni sulle azioni delle società. In un’azione che ricorda la sua indagine di controllo del 2014, la SEC ha utilizzato l’analisi dei dati per identificare le persone che ripetutamente non hanno presentato le dichiarazioni richieste in modo tempestivo. Ciascuno degli accusati, senza ammettere o negare i risultati, ha accettato un accordo con la SEC.

In particolare, la SEC ha preso di mira la mancata presentazione tempestiva dei moduli 4 e degli allegati 13D e 13G. I funzionari, i direttori e una percentuale superiore al 4% degli azionisti sono tenuti a segnalare le transazioni sui titoli di una società pubblica sul modulo 13 e una percentuale superiore al 13% degli azionisti è tenuta a effettuare segnalazioni sull'Allegato 14D o 65G rispetto alle loro partecipazioni e operazioni su titoli azionari di società pubbliche. Le persone accusate dalla SEC in queste azioni di esecuzione hanno avuto tra XNUMX e XNUMX dichiarazioni tardive, ciascuna.

I moduli 4 tardivi o mancati possono avere un impatto anche sulle società pubbliche, poiché sono tenute a rivelare eventuali ritardi nella presentazione o errori noti di presentazione da parte di addetti ai lavori nelle loro relazioni annuali o dichiarazioni di delega. Le aziende possono anche essere ritenute responsabili di segnalazioni intempestive se contribuiscono alla mancata presentazione da parte dei loro funzionari o direttori delle relazioni richieste o se non riescono a vigilare adeguatamente sulle ripetute mancanze da parte dei loro funzionari e direttori di effettuare tempestive dichiarazioni.

La condotta alla base delle accuse contro le società pubbliche includeva la mancata segnalazione accurata di dichiarazioni tardive o mancate. In un caso, sebbene la società abbia rivelato che erano state effettuate segnalazioni intempestive e abbia incluso una tabella contenente informazioni sulle transazioni che avrebbero dovuto essere segnalate, non ha elencato tutte le informazioni richieste, compreso il numero di segnalazioni tardive e il numero di transazioni non segnalate per ogni individuo.

In molte delle azioni intentate dalla SEC, si è scoperto che la società aveva contribuito alla tardiva o mancata presentazione del Modulo 4 da parte dei suoi funzionari e direttori a causa della sua incapacità di svolgere compiti che aveva volontariamente accettato di assumere per conto dei suoi funzionari e direttori. Due delle azioni coercitive promosse dalla SEC hanno accusato la società di non aver ripetutamente garantito che i suoi addetti ai lavori presentassero tempestivamente le dichiarazioni.

Gurbir S. Grewal, Direttore della Divisione di Applicazione della SEC, ha ribadito che queste azioni di applicazione servono non solo a ricordare che questi obblighi di segnalazione sono obbligatori, ma anche che “[l]a tempestiva divulgazione delle transazioni privilegiate è di fondamentale importanza sia per gli investitori che per il funzionamento corretto, ordinato ed efficiente dei nostri mercati mobiliari”. Funzionari, direttori, principali azionisti e società pubbliche dovrebbero prestare attenzione a questo avvertimento ed essere sicuri di aver implementato processi efficaci per garantire la conformità ai requisiti di rendicontazione della proprietà.