Kulcsfontosságú elszállások:
- Az Egyesült Államok Értékpapír- és Tőzsdefelügyeletének (SEC) Klíma- és ESG- (környezetvédelmi, szociális és irányítási) munkacsoportja megindította első két végrehajtási keresetét egy állami vállalat, illetve egy befektetési tanácsadó által az ESG-vel kapcsolatos állítólagos félrevezető információk miatt.
- Az intézkedések azt tükrözik, hogy a SEC végrehajtási osztálya (Enforcement) szorosan és folyamatosan összpontosít az ESG-re; gyakorlatilag biztos, hogy további ilyen akciók következnek.
- Ezek az esetek is hangsúlyozzák annak fontosságát, hogy a kibocsátók és tanácsadók csökkentsék az ESG-vel kapcsolatos közzétételi jogsértések kockázatát szilárd belső ellenőrzések és az ESG-hatásokkal és befektetésekkel kapcsolatos nyilvános nyilatkozatok gondos átvilágításával.
__________________________________________________________________
A a SEC Enforcement klíma- és ESG munkacsoportjának megalakítása A tavalyi év megerősítette, hogy az ESG az ügynökség egyik legfontosabb végrehajtási prioritásává vált, és jelezte, hogy az állami társaságokkal és a befektetési tanácsadókkal szembeni nyomozások és végrehajtási intézkedések felfutása következni fog. Ezeket a várakozásokat igazolta a Task Force első két végrehajtási intézkedése, egy állami társasággal, illetve egy befektetési tanácsadóval szemben. Ezekkel az intézkedésekkel a SEC azt is egyértelművé tette, hogy meg fogja keresni azokat a kibocsátókat és tanácsadókat, akikről úgy ítéli meg, hogy „zöldmosásban” vettek részt, vagy más módon pontatlanul adtak meg az ESG-vel kapcsolatos információkat működésükről vagy befektetési gyakorlatukról.
Az ESG-kockázatok állítólagos kibocsátó félrevezetése
28. április 2022-án a SEC terhelt brazil bányászati és fémipari vállalat, a Vale SA azzal, hogy állítólagosan félrevezető állításokat tett gátjai biztonságáról, mielőtt a brazíliai Minas Gerais államban 2019 januárjában összeomlott a Brumadinho gát. A SEC panaszaAz Egyesült Államok New York-i keleti körzetének kerületi bírósága elé terjesztett összeomlásban 270 ember halt meg, és 12 millió köbtonna mérgező hulladék szabadult fel, ami visszafordíthatatlan környezeti károkat okozott a régió Paraopeba folyójában. Különös jelentőséggel bír, hogy az akció nem a Vale ESG-politikájával vagy gyakorlatával kapcsolatos hamis állításokon alapul, hanem tágabb értelemben a biztonsági gyakorlatokról és szabványokról szóló állítólagos félrevezető kijelentéseken, amelyek környezeti és társadalmi kockázatokat rejtenek magukban.
A panasz szerint a cég Brumadinho gátja a cseppfolyósodás következtében tönkrement, ez a jelenség, amikor a hulladéklerakódások felhalmozódnak és áttelítik a gátat, drámai módon növelve a szerkezeti meghibásodás és az összeomlás kockázatát. Vale állítólag tisztában volt azzal, hogy a Brumadinho-gátra a 2015-ös hasonló gátomlás következtében fellépő cseppfolyósodás veszélyt jelent, és már 2003-ban a Brumadinho-gát „veszélyesen sérülékeny” és „jelentős cseppfolyósodási kockázattal”.
A SEC továbbá azt állítja, hogy a vállalat „tudatosan vagy meggondolatlanul elhallgatta saját szakértőinek megállapításait”, és „megtévesztő cselekményeket követett el, amelyek célja a gátbiztonsággal kapcsolatos hatályos szabályozási követelmények megkerülése”. A panasz különösen azt állítja, hogy 2016 és 2018 között a vállalat számos megtévesztő stabilitási nyilatkozatot kapott a gát szerkezeti integritásának jelentésével megbízott auditoroktól, amelyekről tudta, hogy nem felelnek meg a nemzetközi biztonsági előírásoknak, valamint megszüntette a „háttérügyleteket” és „zsarolást” alkalmazott. bátorítani vagy kényszeríteni a gát üzembiztonságát pozitívan tükröző jelentési követelményeinek teljesítését.
Ugyanebben az időszakban Vale állítólag egy sor megtévesztő nyilatkozatot adott a befektetőknek a gát biztonságával kapcsolatban. Például egy 2016. októberi befektetői prezentációban a cég állítólag egyebek mellett azt állította, hogy a gátjait 2016-ban auditálták, hogy „szigorú” eljárással kezeljék a cseppfolyósítás lehetőségét; hogy az ellenőrzési folyamat „konzervatív” volt a cseppfolyósítás modellezésében; és hogy az előadás a „meglévő mérnöki tanulmányok szigorú áttekintését[.]” tükrözi. Valójában, a SEC állítása szerint egy külön cseppfolyósítási szakértő azt mondta a könyvvizsgálónak és a vállalatnak, hogy a vonatkozó laboratóriumi adatok nem elég megbízhatóak a biztonsági célokra történő felhasználáshoz. értékelés.
Hasonlóképpen, Vale 2016. évi SEC 6-K és 20-F nyomtatványai állítólag lényegesen hamis és félrevezető állításokat tartalmaztak, beleértve azt a kijelentést, hogy a vállalat „rendkívüli ellenőrzéseket” hajtott végre a gátjainak stabilitására vonatkozóan, és „nem azonosítottak anomáliákat”, noha a a vállalat és könyvvizsgálója egy audit során megtudta, hogy a brumadinhoi gát állapota bizonytalan, és a cég vezetői úgy döntöttek, hogy felfüggesztik a működést a cseppfolyósítással kapcsolatos aggályok miatt.
Ezenkívül a SEC azt állítja, hogy a Vale vezetői hamis állításokat tettek a fenntarthatósági jelentésekben, és állítólag azt állították az egyikben, hogy a gát-ellenőrzési ciklus után „az ellenőrzött szerkezetek 100%-át tanúsították, hogy fizikailag és hidraulikusan stabil állapotban vannak”, és hogy Vale betartotta a „jó és legszigorúbb nemzetközi gyakorlatot”, valamint „szigorúan” és „szigorúan” betartotta a törvényi előírásokat.
Az ESG befektetési gyakorlatának állítólagos tanácsadói félrevezetése
A Task Force követte a Vale akciót a közigazgatási eljárást rendezett, amelyet 23. május 2022-án nyújtottak be a BNY Mellon Investment Adviser (BNYMIA) ellen, mert állítólagosan téves állítások és kihagyások szerepeltek az ESG-megfontolások használatával kapcsolatban a BNYMIA által tanácsolt egyes befektetési alapok befektetéseinek kiválasztásában. A BNYMIA beleegyezett, hogy 1.5 millió dollár büntetést fizet az ügy megoldása érdekében.
Szerint Megrendelés, a BNYMIA alapokhoz kapcsolt altanácsadója egy „Felelős befektetési csapatot” tartott fenn, amely a részvényekre és a vállalati kötvényekre vonatkozóan ESG minőségi felülvizsgálatokat készített. Egyes befektetési alapok esetében, amelyeknek az altanácsadó tanácsot adott, az altanácsadó megkövetelte a csapattól, hogy minden befektetésre vonatkozóan végezzen saját ESG „minőségi felülvizsgálatot”, amely magában foglalta a potenciális befektetések által kínált ESG kockázatok és lehetőségek azonosítását, valamint számszerű ESG minőségi felülvizsgálatot. pont a felülvizsgált beruházásokra. Más alapok esetében, ideértve a jelen ügyben szóban forgó alapokat is, az altanácsadó állítólag olyan befektetéseket választhatott ki, amelyek nem estek át az ESG-felülvizsgálaton.
A SEC megállapította, hogy 2018 júliusa és 2021 szeptembere között a BNYMIA pontatlanul jelezte a befektetőknek az alapok tájékoztatójában és az alapok igazgatótanácsában, hogy az altanácsadó az összes befektetés befektetési kutatási folyamatának részeként saját tulajdonú ESG-vizsgálatokat végzett. A végzés azt is megállapította, hogy a BNYMIA hasonló kijelentéseket tett más, az alapokba történő befektetést fontolóra vevő befektetési vállalkozások ajánlatkérésére (RFP) adott írásbeli válaszokban.
A BNYMIA állítólagosan azt képviselte az alap tájékoztatójának „Cél és megközelítés” részében, hogy az altanácsadó „jól megalapozott megközelítést alkalmaz a felelős befektetéshez”, beleértve „azonosította és mérlegelte az [ESG] kockázatokat, lehetőségeket és problémákat a teljes egészében. a kutatási folyamat [. . .] saját tulajdonú minőség-ellenőrzések annak biztosítása érdekében, hogy minden lényeges ESG-problémát figyelembe vegyünk.” A tájékoztatók állítólag azt is tartalmazták, hogy ezt a megközelítést „[a] beépítették a befektetési folyamatba” az alapok esetében.
A SEC azonban megállapította, hogy a szóban forgó alap 185 befektetéséből 67 nem rendelkezett ESG minőségi értékelési pontszámmal a befektetés időpontjában, ami a kimutatások időpontjában az alap nettó vagyonának körülbelül 25%-át tette ki. . A SEC ezért úgy találta, hogy egy „ésszerű befektető”, aki elolvassa a tájékoztatót, pontatlanul következtethet arra, hogy az alapban lévő összes portfólió részesedése átesett az ESG minőségi felülvizsgálaton.
Ezen túlmenően a SEC megállapította, hogy a BNYMIA által az alapokat mérlegelő cégeknek adott RFP-válaszai leírták az altanácsadó kutatási folyamatát, beleértve az ESG-minőség-ellenőrzések elvégzését, és kijelentette, hogy az altanácsadó elvégezte az ESG minőségellenőrzést minden, a pénztár által javasolt biztonságra vonatkozóan. altanácsadó elemzői. Az egyik RFP-válasz például kijelentette, hogy „a befektetési folyamat minden szakaszában figyelembe veszik az ESG-megfontolásokat”, és „a befektetés előtt minden egyes értékpapír esetében, amelyet befektetésként fontolgatnak globális iparági elemzőink, el kell végezniük az ESG minőségi felülvizsgálatát. a [Felelős befektetési csapat] tagja.”
Végül a SEC megállapította, hogy a BNYMIA nem rendelkezett olyan írásos szabályzatokkal és eljárásokkal, amelyek ésszerűen megtervezték volna, hogy megakadályozzák a pontatlan vagy lényegesen hiányos nyilatkozatokat a tájékoztatókban, az RFP-válaszokban vagy az alapok igazgatótanácsában arról, hogy az altanácsadó hogyan használja az ESG minőségi felülvizsgálatokat. Azt is megállapította, hogy a BNYMIA megfelelőségi személyzete 2020. március közepe előtt nem volt tudatában annak, hogy nem végeztek minőségellenőrzést az alapok összes befektetésénél.
A Bizottság vádat emelt a BNYMIA-val az 1940-es befektetési tanácsadói törvény csalás elleni rendelkezéseinek hanyagságon alapuló megsértésével, valamint a tanácsadói törvényben előírt megfelelő írásos szabályzatok és eljárások elmulasztásával. A BNYMIA-t a befektetési társaságokról szóló 34. évi törvény 1940. szakaszának (b) pontjának nem tudományos megsértésével is vádolta, amely megtiltja a valótlan tények állításait és a félrevezető mulasztásokat a bejegyzési nyilatkozatokban vagy a társasági törvény alapján benyújtott egyéb dokumentumokban.
Következmények a kibocsátókra és a tanácsadókra nézve
Ezek az intézkedések nagy valószínűséggel csak az elsők az ESG-vel kapcsolatos nyilvánosságra hozatali ügyek sorában. A Klíma és ESG Munkacsoport számára tavaly az emberi és pénzügyi erőforrások elosztásával az Enforcement határozott jelzést küldött arra vonatkozóan, hogy a kibocsátók és tanácsadók széles körű jogsértéseit észlelte, és ezt követi a végrehajtási tevékenység. (Valóban, állítólag a végrehajtás nyomozott a Goldman Sachs vagyonkezelő részlegei, valamint az Igazságügyi Minisztériummal párhuzamosan a Deutsche Bank is, ESG-nyilvánításaikkal kapcsolatban.) Tekintettel arra, hogy a Task Force kevesebb mint 16 hónapja működik, és a SEC-vizsgálatok általában Az átlagosan nagyjából két év alatt várhatóan egyre több nyomozást és végrehajtási intézkedést fog végrehajtani, ahogy a munkacsoport folyamatosan felgyorsul.
Ezenkívül a SEC a közelmúltban jelentős új szabályokat javasolt az éghajlattal kapcsolatos közzétételek tekintetében és a befektetési tanácsadók és befektetési társaságok, amelyek szabályozzák az ESG befektetési gyakorlataik közzétételét. Ha elfogadják ezeket a szabályokat, a Végrehajtás egy sor további jogsértést jelentene, amelyekkel vádat emelhetnek ezen entitások ellen.
Tekintettel ezekre a fejleményekre, a kibocsátóknak és tanácsadóknak ébernek kell lenniük az ESG-vel kapcsolatos közzétételeik fokozott SEC-ellenőrzésével kapcsolatban. A kibocsátóknak nem szabad azt feltételezniük, hogy a közzétételi jogsértéseknek a Vale-cselekményben állítólagos személyek kirívó szintjére kell emelkedniük ahhoz, hogy felkeltsék a Végrehajtás figyelmét. Inkább arra kell számítaniuk, hogy a SEC minden olyan nyilvános nyilatkozatot megcéloz, amelyet úgy értelmez, hogy eltitkolja vagy lekicsinyli a működésükből származó környezeti, társadalmi vagy irányítási kockázatokat, és meg kell bizonyosodniuk arról, hogy belső kontrolljaik úgy vannak kialakítva, hogy biztosítsák e kockázatok pontos feltárását, és hogy vezérléseik hatékonyan működnek. A tanácsadóknak hasonlóképpen ügyelniük kell közzétételi ellenőrzéseikre, és meg kell erősíteniük, hogy az ESG befektetési gyakorlataikról a jelenlegi és leendő befektetőknek nyújtott információk pontosak minden egyes alap tekintetében, amelyre az információ vonatkozik.
Továbbra is frissítjük a SEC fejlődő ESG-fókuszát.
Copyright © 2022, Foley Hoag LLP. Minden jog fenntartva.
- SEO által támogatott tartalom és PR terjesztés. Erősödjön még ma.
- Platoblockchain. Web3 metaverzum intelligencia. Felerősített tudás. Hozzáférés itt.
- Forrás: https://ipo.foleyhoag.com/2022/06/16/esg-enforcement-actions-underscore-sec-focus-on-public-company-and-investment-adviser-disclosure/
- 2016
- 2018
- 2019
- 2020
- 2021
- 2022
- 28
- 67
- a
- Rólunk
- Szerint
- Fiók
- pontos
- pontosan
- törvény
- Akció
- cselekvések
- tevékenység
- cselekmények
- mellett
- További
- cím
- adminisztratív
- fogadott
- Társult
- Után
- ellen
- Minden termék
- állítólagos
- állítólag
- között
- Az elemzők
- és a
- csalás elleni
- számít
- alkalmazható
- megközelítés
- körülbelül
- április
- érvényesítése
- Eszközök
- figyelem
- könyvvizsgálat
- ellenőrzött
- könyvvizsgálat
- könyvvizsgálók
- átlagos
- Bank
- alapján
- válik
- előtt
- hogy
- között
- BNY
- BNY Mellon
- Kötvények
- Brazília
- Brazil
- nagyjából
- hozott
- épít
- óvatos
- eset
- esetek
- okozó
- bizonyos
- Vizsgázott
- díj
- töltött
- azt állította,
- követelések
- világos
- Klíma
- közel
- Összeomlás
- hogyan
- jutalék
- Companies
- vállalat
- Társaságé
- panasz
- teljesítés
- aggodalmak
- megállapítja,
- feltétel
- megerősít
- MEGERŐSÍTETT
- kapcsolat
- megfontolások
- figyelembe vett
- figyelembe véve
- folytatódik
- tovább
- folyamatos
- ellenőrzések
- Társasági
- tudott
- Bíróság
- Jelenlegi
- vágás
- dátum
- határozott
- igények
- osztály
- Igazságügyi Minisztérium
- betétek
- leírt
- tervezett
- Deutsche Bank
- fejlesztések
- DID
- közzététel
- kerület
- kerületi Bíróság
- osztály
- dokumentumok
- drámaian
- minden
- Korai
- keleti
- hatékonyan
- erőfeszítés
- ösztönzése
- végrehajtás
- elkötelezett
- Mérnöki
- biztosítására
- Szervezetek
- környezeti
- Részvények
- ESG
- értékelés
- Még
- fejlődik
- példa
- csere
- vezetők
- létező
- vár
- várakozások
- szakértő
- Sikertelen
- Kudarc
- pénzügyi
- cégek
- vezetéknév
- Összpontosít
- Foley Hoag
- következik
- követ
- Kényszer
- formák
- talált
- ból ből
- funkció
- alap
- alapok
- további
- adott
- Globális
- Goldman
- Goldman Sachs
- kormányzás
- fokozott
- Holdings
- azonban
- HTTPS
- emberi
- azonosított
- azonosító
- Hatások
- fontosság
- in
- pontatlan
- beleértve
- Beleértve
- növekvő
- ipar
- információ
- sértetlenség
- belső
- Nemzetközi
- Laboratóriumi vizsgálatok eredményei
- befektetés
- beruházás
- befektetési vállalkozások
- Beruházások
- befektető
- Befektetők
- kérdés
- Kibocsátó
- kérdések
- IT
- január
- július
- Igazság
- laboratórium
- keresztnév
- Tavaly
- tanult
- törvényhozó
- szint
- Valószínű
- LLP
- készült
- csinál
- Gyártás
- anyag
- jelentősen
- Találkozik
- Mellon
- tag
- Fémek
- millió
- Bányászati
- enyhítő
- hónap
- több
- kölcsönös
- befektetési alapok
- Szükség
- háló
- Új
- New York
- szám
- számos
- kapott
- október
- ONE
- működés
- operatív
- Művelet
- Lehetőségek
- érdekében
- Más
- másképp
- saját
- Párhuzamos
- rész
- különös
- Fizet
- Emberek (People)
- érzékelt
- teljesít
- teljesítmény
- időszak
- személyzet
- jelenség
- fizikailag
- Hely
- Plató
- Platón adatintelligencia
- PlatoData
- Politikák
- portfolió
- potenciális
- gyakorlat
- előkészített
- bemutatás
- bemutatott
- megakadályozása
- Előzetes
- eljárások
- folyamat
- javaslatok
- javasolt
- szabadalmazott
- ad
- nyilvános
- állami társaságok
- Eszerint
- világítás
- Rámpa
- hatótávolság
- Olvasás
- nemrég
- vakmerően
- ajánlott
- kifejezés
- tükröznie
- tükrözi
- Bejegyzés
- szabályozók
- összefüggő
- felszabaduló
- megbízható
- Jelentő
- Jelentések
- képviselők
- kéri
- kötelező
- követelmények
- kutatás
- fenntartott
- Tudástár
- válasz
- felelős
- eredményez
- Kritika
- felül
- Vélemények
- jogok
- Emelkedik
- Kockázat
- kockázatok
- Folyó
- erős
- nagyjából
- szabályok
- Sachs
- Biztonság
- azonos
- SEC
- Rész
- Értékpapír
- biztonság
- kiválasztás
- szeptember
- Series of
- kellene
- Jel
- jelentőség
- jelentős
- hasonló
- Közösség
- Stabilitás
- stabil
- Színpad
- szabványok
- Állami
- meghatározott
- nyilatkozatok
- erős
- szerkezeti
- ilyen
- Felfüggesztés
- Fenntarthatóság
- Elvitelre
- cél
- Feladat
- munkacsoport
- csapat
- A
- az információ
- azok
- ebből adódóan
- dolgok
- Keresztül
- egész
- idő
- nak nek
- Tónus
- felső
- nekünk
- Amerikai értékpapírok
- alatt
- Frissítés
- használ
- keresztül
- Megnézem
- jogsértések
- gyakorlatilag
- Hulladék
- ami
- széles körben elterjedt
- lesz
- lenne
- írott
- WSJ
- év
- év
- zephyrnet