पब्लिक-ट्रेडेड पार्टनरशिप्स: द ट्रैप फॉर एलएलसी ट्रेडेड ऑन एटीएस

निजी कंपनियों का एक दोष यह है कि वे तरल नहीं हैं, जिसका अर्थ है कि आप अपने शेयर आसानी से नहीं बेच सकते। इसलिए बहुत से लोग निजी कंपनियों के लिए द्वितीयक बाजार बनाने में बहुत समय और पैसा खर्च कर रहे हैं। ये द्वितीयक बाजार आम तौर पर एक "वैकल्पिक व्यापार प्रणाली" या एटीएस का रूप लेते हैं, जो ब्रोकर-डीलर के स्वामित्व और संचालित होते हैं। द्वितीयक बाजारों पर अधिक यहाँ उत्पन्न करें.

यदि आप एलएलसी के लिए धन जुटा रहे हैं तो एटीएस पर हितों का कारोबार करना आकर्षक है क्योंकि आप संभावित निवेशकों को बता सकते हैं कि उनके पास तरलता होगी, सिद्धांत रूप में यदि व्यवहार में नहीं है। लेकिन इसमें एक कमी भी है: यदि एलएलसी में हितों का एटीएस पर कारोबार होता है तो एलएलसी को कर उद्देश्यों के लिए एक निगम के रूप में माना जा सकता है, न कि साझेदारी के रूप में, संभावित रूप से खराब परिणामों के साथ।

यदि आप साझेदारी और निगमों के बीच अंतर में रुचि रखते हैं तो आप पढ़ सकते हैं इसका , लेकिन यह कहने के लिए पर्याप्त है कि (i) यदि आप एक एलएलसी हैं तो आपने शायद जानबूझकर वह विकल्प बनाया है, और (ii) एक निगम बाहर निकलने पर कर के दो स्तरों के अधीन है, निवेशकों को प्रत्याशित कर-पश्चात रिटर्न को काफी कम करता है।

आंतरिक राजस्व संहिता की धारा 7704 के तहत, एक साझेदारी (एक साझेदारी के रूप में कर लगाए गए एलएलसी सहित) को कर उद्देश्यों के लिए एक निगम के रूप में माना जाएगा यदि:

• साझेदारी में हितों का कारोबार एक स्थापित प्रतिभूति बाजार में किया जाता है; या
• साझेदारी में रुचियां द्वितीयक बाजार "या उसके पर्याप्त समकक्ष" पर आसानी से व्यापार योग्य हैं।

एक निजी एलएलसी में हितों का आमतौर पर NASDAQ या किसी अन्य स्थापित प्रतिभूति बाजार में कारोबार नहीं किया जा रहा है, इसलिए हम पहले नियम के बारे में चिंता नहीं करते हैं। लेकिन हम दूसरे नियम के बारे में चिंता करते हैं। साझेदारी में हितों को द्वितीयक बाजार या समकक्ष पर आसानी से व्यापार योग्य समझा जाएगा यदि:

• साझेदारी में रुचियों को नियमित रूप से किसी भी व्यक्ति द्वारा उद्धृत किया जाता है, जैसे कि दलाल या डीलर, हितों में बाजार बना रहा है; या
• कोई भी व्यक्ति नियमित रूप से जनता (ग्राहकों या ग्राहकों सहित) को साझेदारी में हितों के संबंध में बोली या प्रस्ताव उद्धरण उपलब्ध कराता है और अपने लिए या दूसरों की ओर से उद्धृत कीमतों पर लेनदेन खरीदने या बेचने के लिए तैयार रहता है; या
• साझेदारी में रुचि रखने वाले के पास साझेदारी में हितों को खरीदने, बेचने या विनिमय करने के प्रस्तावों की जानकारी प्राप्त करने या प्रदान करने के सार्वजनिक साधनों के माध्यम से ब्याज को बेचने या विनिमय करने का एक आसानी से उपलब्ध, नियमित और निरंतर अवसर है; या
• संभावित खरीदारों और विक्रेताओं को अन्यथा एक समय सीमा में और नियमितता और निरंतरता के साथ साझेदारी में हितों को खरीदने, बेचने या विनिमय करने का अवसर मिलता है।

तीसरे बुलेट बिंदु पर ध्यान दें। एटीएस पर एलएलसी हितों को सूचीबद्ध करने का पूरा बिंदु निवेशकों को ब्याज बेचने या विनिमय करने के लिए आसानी से उपलब्ध, नियमित और चल रहे अवसर देना है। इसलिए, एटीएस पर अपने एलएलसी के हितों को सूचीबद्ध करने से आपकी साझेदारी को कर उद्देश्यों के लिए एक निगम में बदल दिया जाएगा - जब तक कि आप किसी एक अपवाद को पूरा नहीं करते।

यह आंतरिक राजस्व संहिता है इसलिए अपवादों के अपवाद और अपवाद हैं और इसी तरह। लॉबिस्ट टेबल पर खाना कैसे रखेंगे?

ये प्राथमिक अपवाद हैं:

• निजी प्लेसमेंट के लिए अपवाद: आपके LLC ने एक निजी पेशकश (नियम 506(c) और Reg CF सहित) में पूंजी जुटाई है और इसमें 100 से अधिक सदस्य नहीं हैं।
• कोई वास्तविक व्यापार नहीं: आपके एलएलसी में रुचियां एटीएस पर सूचीबद्ध हैं लेकिन प्रत्येक वर्ष सभी हितों के 2% से अधिक का कारोबार नहीं किया जाता है।
• निष्क्रिय आय और तेल एवं गैस उद्योग के लिए अपवाद: आपकी एलएलसी की आय का कम से कम 90% ब्याज, लाभांश, किराए, अचल संपत्ति या पूंजीगत संपत्ति की बिक्री से लाभ, या तेल और गैस व्यवसाय से है।
• योग्य मिलान सेवा: आपके एलएलसी में रुचियों का व्यापार केवल "योग्य मिलान सेवा" के माध्यम से किया जाता है और प्रत्येक वर्ष 10% से अधिक हितों का व्यापार नहीं किया जाता है। एक योग्य मिलान सेवा वह है जहाँ:
  • सेवा में एक ऐसी प्रणाली शामिल होती है जो विक्रेताओं को खरीदारों से मिलाने के लिए बोली और/या पूछे जाने वाले उद्धरणों को सूचीबद्ध करती है;
  • मिलान या तो खरीदारों की सूची को विक्रेताओं की सूची के साथ मिलाने से होता है या बोली और पूछने की प्रक्रिया के माध्यम से होता है;
  • बेचने वाला भागीदार 15 . तक ब्याज बेचने के लिए बाध्यकारी समझौता नहीं कर सकता है^th संभावित खरीदारों को बिक्री के लिए ब्याज की पेशकश के बारे में जानकारी उपलब्ध कराने की तारीख के बाद का दिन;
  • बिक्री का समापन 45 . से पहले नहीं होता है^th संभावित खरीदारों को बिक्री के लिए ब्याज की पेशकश के बारे में जानकारी उपलब्ध कराने की तारीख के बाद का दिन;
  • मिलान सेवा केवल उद्धरण प्रदर्शित करती है जो किसी भी व्यक्ति को उद्धृत मूल्य पर साझेदारी ब्याज खरीदने या बेचने के लिए प्रतिबद्ध नहीं करते हैं या उद्धरण जो बिना किसी मूल्य के साझेदारी हित में रुचि व्यक्त करते हैं और उद्धरण प्रदर्शित नहीं करते हैं जिस पर कोई भी व्यक्ति खरीदने के लिए प्रतिबद्ध है या उद्धृत मूल्य पर साझेदारी ब्याज बेचें;
  • संभावित खरीदारों को बिक्री के लिए ब्याज की पेशकश के बारे में जानकारी उपलब्ध कराए जाने की तारीख के 120 दिनों के भीतर और किसी भी निष्कासन के बाद (इस तरह के किसी भी हिस्से की बिक्री के कारण हटाने के अलावा) विक्रेता की जानकारी को मिलान सेवा से हटा दिया जाता है। ब्याज) मिलान सेवा से विक्रय भागीदार की जानकारी के लिए, साझेदारी में रुचि बेचने का कोई प्रस्ताव विक्रय भागीदार द्वारा कम से कम 60 दिनों के लिए मिलान सेवा में दर्ज नहीं किया जाता है।

कई रियल एस्टेट एलएलसी निष्क्रिय आय (रियल एस्टेट किराया) के अपवाद को संतुष्ट करेंगे, हालांकि उन्हें आय के अन्य स्रोतों से सावधान रहना चाहिए, जैसे पार्किंग स्थल या कपड़े धोने की सुविधा से आय। तेल और गैस व्यवसाय में अधिकांश एलएलसी उसी अपवाद को संतुष्ट करेंगे क्योंकि यह उनके लिए लिखा गया था। ट्रेजरी बांड रखने के लिए गठित एक एलएलसी स्पष्ट रूप से ठीक है।

लेकिन क्राउडफंडिंग में पैसा जुटाने वाले अधिकांश एलएलसी अन्य व्यवसायों का संचालन करते हैं, तकनीक से लेकर बेबी वाइप्स तक सब कुछ। इन कंपनियों को कर उद्देश्यों के लिए निगम के रूप में व्यवहार किए जाने की लागत के मुकाबले एटीएस - सैद्धांतिक तरलता - पर व्यापार के लाभ का वजन करना चाहिए।

नोट: आप अपने एलएलसी के हितों को एटीएस पर सूचीबद्ध कर सकते हैं लेकिन अनुमत वार्षिक सीमा से नीचे रहने के लिए व्यापार को सीमित कर सकते हैं। लेकिन निश्चित रूप से यह आपके निवेशकों के लिए तरलता को सीमित करता है, आपके मार्केटिंग संदेश से कुछ हवा निकालता है।

स्रोत: https://crowdfundingattorney.com/2021/09/20/publicly-traded-partnerships-the-trap-for-llcs-traded-on-ats/