SEC hyväksyy lopulliset muutokset aikataulun 13D ja 13G vaatimuksiin | IPO, mitä sitten?

SEC hyväksyi 10. lokakuuta 2023 lopulliset muutokset asetukseen 13D-G ja asetukseen ST nykyaikaistaakseen tosiasiallisen omistajan raportointijärjestelmää vuoden 13 arvopaperipörssilain, sellaisena kuin se on muutettuna, pykälän 13(d) ja 1934(g) mukaisesti (" Vaihtolaki”) ja siihen liittyvät säännöt. Muutoksilla pyritään parantamaan julkisten yhtiöiden merkittävää omistusta ja äänivaltaa koskevien tietojen ajantasaisuutta, tarkkuutta ja saatavuutta. Tarkemmin sanottuna muutokset vaikuttavat hakemusten jättämisen määräaikoihin, arkistoinnin katkaisuaikaan, ilmoitusten tietomuotoon sekä aikataulun 13D ja 13G arkistointia koskeviin tiedonantovaatimuksiin. Hyväksymistiedotteen koko teksti on saatavilla tätä.

Liitettä 13D vaaditaan henkilöiltä, ​​jotka hankkivat yli 5 % tosiasiallisen omistusosuuden Pörssilain 12 §:n mukaisesti rekisteröidystä osakelajista ja joiden tarkoituksena tai vaikutuksena on muuttaa liikkeeseenlaskijan määräysvaltaa tai vaikuttaa siihen. Schedule 13G on lyhyt vaihtoehto aikataululle 13D tietyille arkistointiryhmille, joilla on passiivinen tai rajoitettu sijoitusaike. Näihin luokkiin kuuluvat Qualified Institutional Investors (QIIs), Exempt Investors ja Passive Investors, jotka määritellään tarkemmin säännöissä. Alla olevassa hyväksymisjulkaisun taulukossa on yhteenveto aikataulun 13D- ja 13G-ilmoituksiin liittyvistä muutoksista:

SEC laajensi arvopaperipohjaisia ​​vaihtosopimuksia ja kohde-etuutena olevien viitearvopapereiden tosiasiallista omistajuutta koskevaa ohjeistusta muihin käteisvaroina maksettaviin johdannaisarvopapereihin. Hyväksyvässä tiedotteessa todetaan, että jos instrumentti antaa ääni- tai sijoitusvallan viitearvopapereihin tai oikeuden hankkia tällainen valta tai jos instrumentti on hankittu tarkoituksena tai seurauksena on luovuttaa tai estää tosiasiallisen omistajuuden saaminen osana Raportointivaatimusten kiertämiseksi, haltijaa voidaan pitää kohde-etuutena olevien viitearvopaperien tosiasiallisena omistajana. Lisäksi muutokset selventävät, että käteisvaroina maksettavat johdannaisarvopaperit, mukaan lukien kokonaistuoton vaihtosopimukset, on ilmoitettava liitteen 6D kohdassa 13.

Lisäksi SEC toisti näkemyksensä, että vaihtolain 13(d)(3) ja 13(g)(3) eivät edellytä nimenomaista sopimusta henkilöiltä olla "ryhmä" pykälän 13(d) tarkoituksia varten. ) ja 13 kohdan g alakohta ja että erityisistä tosiseikoista ja olosuhteista riippuen kaksi tai useampia henkilöitä, jotka ryhtyvät yhteisiin toimiin liikkeeseenlaskijan arvopapereiden hankkimiseksi, hallussa pitämiseksi tai luovuttamiseksi, voivat riittää muodostamaan ryhmän. Sääntöjä 13d-5(b)(1)(iii) ja (b)(2(ii)] muutettiin myös siten, että ryhmän jäsenten hankinnat katsottiin konsernille milloin tahansa ryhmän muodostamisen jälkeen (lukuun ottamatta konsernin sisäisiä arvopapereiden siirtoja). ).

Lopuksi muutokset edellyttävät strukturoidun tietomuodon, erityisesti XML:n, käyttöä Schedule 13D- ja 13G-tiedostoissa, jotta parannetaan arkistijoiden ilmoittamien tietojen saatavuutta, käytettävyyttä ja vertailukelpoisuutta ja helpotetaan SEC:n suorittamaa tietojen analysointia ja levittämistä. , sijoittajat ja muut markkinatoimijat.

Muutokset tulevat voimaan 90 päivää liittovaltion rekisterissä julkaisemisen jälkeen. Strukturoidun datavaatimuksen noudattamispäivä on 18 ja vapaaehtoinen noudattamisjakso alkaa 2024. Schedule 18G:n tarkistettujen ilmoitusten määräaikojen noudattamispäivä on 2023.