GE acuerda pagar una multa de $ 200 millones para resolver la acción de ejecución de la SEC por infracciones de divulgación

El mes pasado, General Electric acordó pagar una multa de $ 200 millones para resolver un Acción de ejecución de la SEC que surgen de presuntas violaciones de divulgación relativas a los negocios de seguros médicos y de energía de la empresa. Según la SEC solicite, entre 2015 y 2017, GE no reveló que las ganancias que reportó para esos segmentos fueran en gran parte atribuibles a cambios que la compañía realizó en sus prácticas contables para enmascarar los desafíos importantes que enfrentaban esas líneas de negocios. La orden alega además que la divulgación tardía de GE de esas dificultades en 2017 y 2018 llevó a una caída de casi el 75 por ciento en el precio de las acciones de la compañía.

En particular, la SEC no acusó a GE de presentar incorrectamente sus resultados financieros. Más bien, su caso se basó en la supuesta falla de la compañía para decirles a los inversionistas que sus ganancias y flujo de efectivo aparentemente robustos se debieron a cambios optimistas en las suposiciones de GE sobre costos y riesgos futuros, suposiciones que supuestamente fueron contradecidas por los propios análisis internos de la compañía, y a La alteración de GE de ciertas medidas GAAP y no GAAP para halagar sus números. Por tanto, el caso pone de relieve los peligros para los emisores de intentar ocultar o restar importancia a los riesgos conocidos o las tendencias negativas de rendimiento y de "mover los objetivos" de sus medidas financieras sin una divulgación adecuada.

Cambios no revelados en las estimaciones de costos por GE Power

La SEC descubrió primero que GE no reveló que los resultados ostensiblemente positivos de su negocio de energía, GE Power Services, como se informó en su medida de "utilidad operativa industrial" no GAAP, se debieron a la revisión a la baja de las estimaciones de costos de la compañía. de dar servicio a las turbinas de gas que vendió a los clientes de GE Power. Según la orden de la SEC, GE no informó a los inversores que más de una cuarta parte de las ganancias de GE Power en 2016, y casi la mitad de las ganancias reportadas en 2017, eran atribuibles a estos cambios contables.

En documentos de planificación interna en 2014 y 2015, GE supuestamente reconoció que sus mercados de energía eran “planos” y enfrentaban una presión de precios cada vez mayor y un exceso de capacidad. La SEC alegó que, como resultado, para 2016, GE Power se había vuelto muy dependiente de los ingresos de sus acuerdos de servicio de turbinas, que representaron el 83 por ciento de sus ganancias y el 89 por ciento de sus flujos de efectivo operativos en 2016. Sin embargo, las evaluaciones internas de riesgo, señaló que las perspectivas para el negocio de servicios no eran en sí mismas prometedoras, porque los acuerdos de servicio tendrían que ser renegociados debido a un consumo de energía menor al esperado y una mayor competencia de otros proveedores, y porque los clientes invocarían cláusulas de rescisión en sus acuerdos si GE Power no lo hiciera. otorgar concesiones de precio y plazo.

La SEC descubrió que, para cumplir con sus objetivos internos de ganancias operativas, GE cambió su evaluación del margen de ganancias para los acuerdos proyectando reducciones de costos durante la vida de cada acuerdo que aumentaron el margen y dieron como resultado un aumento en los ingresos y ganancias en el período actual. Estas alteraciones supuestamente aumentaron los ingresos reportados de GE Power en más de $ 1.4 mil millones en 2016 y más de $ 1.1 mil millones en 2017.

La SEC también encontró que las representaciones de GE a los inversionistas sobre los resultados de GE Power en las llamadas de ganancias, conferencias de inversionistas y en sus informes trimestrales y anuales eran materialmente engañosas porque la compañía atribuyó “los cambios descritos en su cartera de acuerdos de servicio como surgidos de elementos distintos a las reducciones en estimaciones de costos en su cartera de contratos de servicios ”, a pesar de reconocer internamente que sus ganancias reportadas no hubieran sido posibles sin esas reducciones.

Expansión no revelada del factoring entre empresas

La SEC también encontró que, impulsada por las preocupaciones sobre el "saldo diferido" de $ 5 mil millones de ingresos no facturados reportados en sus estados financieros y la lenta cobranza de efectivo de los clientes, GE informó un aumento en el "Flujo de efectivo industrial" no GAAP sin revelar que el aumento resultó de la expansión de sus ventas entre empresas de cuentas por cobrar actuales, o "factoraje", de GE Power a GE Capital.

Según la orden, GE había vendido anteriormente cuentas por cobrar de sus negocios industriales que venceban en un año o menos, pero en 2016 y 2017, cambió a un enfoque conocido como "monetización diferida", que le permitió vender cuentas por cobrar no facturadas con vencimiento. Fechas de hasta cinco años. Además, para permitir la monetización diferida, la empresa renegoció una serie de acuerdos de servicio y proporcionó precios y otras concesiones para incentivar a los clientes a aceptar los cambios. GE supuestamente, sin embargo, continuó divulgando en sus informes trimestrales y anuales que solo tenía en cuenta los "activos corrientes".

La SEC descubrió que los ejecutivos de GE Power sabían que la monetización diferida tenía el efecto de impulsar las cobranzas de efectivo de años futuros, disminuyendo así los flujos de efectivo en períodos posteriores. La práctica supuestamente se describió internamente como una "droga" y "no sostenible", porque GE tuvo que continuar la monetización diferida de un período a otro para perpetuar el efecto contable deseado. De acuerdo con la orden, esta táctica aumentó el flujo de efectivo industrial en más de $ 1.4 mil millones en 2016 y más de $ 500 millones en los primeros tres trimestres de 2017, lo que representa aproximadamente el 12 por ciento del flujo de efectivo industrial total reportado al final del año 2016, y aproximadamente 33 por ciento después de los primeros tres trimestres de 2017. Cuando GE terminó la monetización diferida en 2017, GE Power supuestamente había retirado $ 878 millones en efectivo de 2018, $ 585 millones de 2019, $ 407 millones de 2020 y $ 400 millones de años posteriores.

Reducciones no reveladas a las proyecciones de costos de seguros

Finalmente, la SEC descubrió que GE no reveló los riesgos conocidos sobre los costos de su negocio heredado de seguros de atención médica a largo plazo, conocido como North American Life and Health ("NALH"), para evitar afectar negativamente su no GAAP " Verticales ”medida para líneas de negocio específicas de GE. Según la orden, las pólizas a largo plazo de GE estaban subestimadas y la compañía subestimó el número, la duración y el costo de las reclamaciones, lo que hizo que pagara más por los costos de las residencias de ancianos y los costos relacionados de lo que había previsto originalmente.

NALH utilizó una prueba de deterioro, o "reconocimiento de pérdidas", basada en datos de reclamos históricos para determinar si las reservas de GE para reclamos de seguros eran adecuadas, lo que resultó en un cálculo de "margen". Cuando el margen era negativo, se requería que GE registrara un cargo en el estado de resultados para el período en el que se realizó la prueba. En respuesta a la presión de GE para evitar pérdidas, la administración de NALH en 2015 supuestamente aplicó supuestos de costos de reclamos futuros significativamente más bajos. Aunque los actuarios de NALH plantearon dudas sobre los supuestos revisados ​​en 2016, NALH decidió no alterarlos para no afectar el cálculo mejorado del margen.

La SEC descubrió que más tarde en 2016, los actuarios de NALH determinaron que la prueba anual de reconocimiento de pérdidas resultó en un margen negativo de $ 178 millones, lo que habría requerido que GE asumiera una pérdida de ganancias por la misma cantidad. En respuesta, y a pesar de las preocupaciones de los auditores internos, los ejecutivos de NALH supuestamente adoptaron un nuevo enfoque conocido como "roll-forward", que tomó supuestos actuariales basados ​​en datos de 2015 y los proyectó hacia adelante nueve meses, cambiando el margen de $ 178 negativos a un positivo $ 86 millones. Según la orden, los auditores supuestamente advirtieron que "[i] t es una práctica común realizar un cambio de este tipo en una métrica GAAP vital sin un proceso formalizado de supervisión y aprobación".

Mientras tanto, un ejecutivo de NALH advirtió a GE Capital que el desempeño de la atención a largo plazo continuaba deteriorándose y que los supuestos clave sobre el desempeño de las reclamaciones no se habían confirmado. En última instancia, los terribles análisis realizados en 2017 por los actuarios de NALH llevaron a GE a asumir un cargo antes de impuestos de $ 9.5 mil millones contra las ganancias en enero de 2018, lo que requirió contribuciones de capital de aproximadamente $ 15 mil millones durante siete años. La compañía comenzó a proporcionar detalles sobre su exposición a reclamos en su Formulario 10-Q para el tercer trimestre de 2017.

La SEC encontró que GE no reveló "tendencias materiales conocidas de costos crecientes en su experiencia histórica de reclamos e incertidumbres, inherentes a suposiciones cada vez más optimistas de costos de reclamos más bajos, [y] que las pérdidas materiales de seguros eran razonablemente probables en el futuro". También encontró que la omisión de esta información de la discusión y análisis de la administración ("MD&A") en los estados financieros de GE en sus Formularios 10-Q y 1O-K violó Artículo 303 de la Regulación SK de la SEC, que requiere que el MD&A incluya "información que la empresa considere necesaria para comprender su situación financiera, los cambios en la situación financiera y los resultados de las operaciones" y "cualquier tendencia conocida o incertidumbre que haya tenido" o que la empresa "razonablemente espera tendrá un impacto material favorable o desfavorable en las ventas netas o los ingresos o los ingresos de las operaciones continuas”.

Además, la SEC descubrió que GE carecía de controles contables internos adecuados, concluyendo que no había supervisión o aprobación formal para el proceso de puesta en marcha, y que la empresa no documentó suficientemente la justificación para utilizar la puesta en marcha en sus estimaciones. También determinó que la compañía no implementó controles y procedimientos de divulgación adecuados, y encontró una falla en informar a los gerentes relevantes de GE sobre la naturaleza optimista de las proyecciones de NALH a pesar de reclamos más altos de lo esperado, o sobre el uso de la renovación.

Takeaways

Los emisores deben tomar la acción de GE como una lección de advertencia contra el oscurecimiento u ocultación de riesgos o una perspectiva financiera negativa a través del juego no revelado de sus medidas contables. Esto es especialmente relevante, como enfatizó la SEC al anunciar el caso, para las empresas que tienen amplias ventas entre divisiones y dependen en gran medida de estimaciones de costos e ingresos futuros.

Sin embargo, esta lección también se aplica a los emisores en general, particularmente en la actual recesión económica causada por la pandemia de COVID-19. División de Cumplimiento de la SEC ha dejado claro que cree que los impactos financieros de la pandemia crean una mayor tentación para los emisores de cometer este tipo de omisión engañosa, y la Comisión recientemente cargado otra empresa, The Cheesecake Factory, por supuestamente no revelar detalles materiales sobre el impacto de la pandemia en sus operaciones.

En la acción de GE, la SEC indicó la seriedad con la que consideró las presuntas violaciones tanto a través del tamaño de la sanción que impuso como al acusar a GE bajo las disposiciones antifraude de la Ley de Valores de 1933 (aunque solo acusó negligencia y no basado en ciencia (intencional), fraude contra la empresa). En comparación, la SEC acusó a The Cheesecake Factory solo de realizar presentaciones inexactas bajo la Sección 13 (a) de la Securities Exchange Act de 1934 y las reglas relacionadas de la SEC, una diferencia que puede atribuirse a los múltiples informes y comentarios internos supuestos que estaban en desacuerdo con las declaraciones públicas de GE a inversores y analistas. Al anunciar la acción, la SEC también señaló que su investigación está en curso, por lo que siguen siendo posibles cargos adicionales contra personas de la empresa.

La SEC también requirió que GE proporcionara informes escritos al personal de la SEC durante un año después de la liquidación sobre su cumplimiento de informes financieros y su corrección de sus controles contables internos y programa de cumplimiento. Es posible que la empresa haya evitado la medida aún más costosa de tener que contratar un monitor independiente en virtud de sus esfuerzos de remediación, que, según la orden, incluían reemplazar a la gerencia, revisar sus divulgaciones y mejorar sus controles internos.

A la luz de la acción de GE, las empresas públicas deben confirmar que sus controles contables internos prevén específicamente la aprobación formal, la supervisión y la documentación de cualquier cambio en sus medidas contables, y que sus controles de divulgación exigen expresamente que las tendencias e incertidumbres conocidas se comuniquen con prontitud a la dirección de la empresa responsable de la divulgación. También deberían revisar, probar y proporcionar formación al personal pertinente sobre estos controles con regularidad.