SEC verabschiedet endgültige Änderungen der Anhang 13D- und 13G-Anforderungen | Börsengang, was dann?

Am 10. Oktober 2023 verabschiedete die SEC endgültige Änderungen an Regulation 13D-G und Regulation ST, um das Meldesystem für wirtschaftliche Eigentümer gemäß Abschnitt 13(d) und 13(g) des Securities Exchange Act von 1934 in der jeweils gültigen Fassung zu modernisieren (das „ Exchange Act“) und die zugehörigen Regeln. Die Änderungen zielen darauf ab, die Aktualität, Genauigkeit und Zugänglichkeit von Informationen über bedeutende Eigentums- und Stimmrechte in öffentlichen Unternehmen zu verbessern. Die Änderungen wirken sich insbesondere auf die Einreichungsfristen, den Einreichungsschluss, das Datenformat für Einreichungen und die Offenlegungspflichten für Antragsteller nach Schedule 13D und 13G aus. Der vollständige Text der Adoptionsmitteilung ist verfügbar hier.

Anhang 13D ist für Personen erforderlich, die mehr als 5 % des wirtschaftlichen Eigentums an einer Klasse von Beteiligungspapieren erwerben, die gemäß Abschnitt 12 des Exchange Act registriert sind, und die den Zweck oder die Wirkung haben, die Kontrolle des Emittenten zu ändern oder zu beeinflussen. Anhang 13G ist eine Kurzformalternative zu Anhang 13D für bestimmte Kategorien von Antragstellern, die eine passive oder begrenzte Investitionsabsicht haben. Zu diesen Kategorien gehören qualifizierte institutionelle Anleger (QIIs), steuerbefreite Anleger und passive Anleger, die in den Regeln näher definiert werden. Die folgende Tabelle aus der übernehmenden Pressemitteilung fasst die Änderungen in Bezug auf die Einreichungen gemäß Schedule 13D und 13G zusammen:

Die SEC erweiterte bestehende Leitlinien zu wertpapierbasierten Swaps und dem wirtschaftlichen Eigentum an den zugrunde liegenden Referenzwertpapieren auf andere derivative Wertpapiere mit Barausgleich. In der Adopting Release heißt es, dass, wenn das Instrument Stimm- oder Investitionsmacht über die Referenzwertpapiere oder das Recht zum Erwerb einer solchen Macht verleiht oder wenn das Instrument mit dem Zweck oder der Wirkung erworben wird, das wirtschaftliche Eigentum als Teil eines zu veräußern oder zu verhindern, dass es übertragen wird Um Meldepflichten zu entgehen, kann der Inhaber als wirtschaftlicher Eigentümer der zugrunde liegenden Referenzwertpapiere angesehen werden. Darüber hinaus stellen die Änderungen klar, dass derivative Wertpapiere mit Barausgleich, einschließlich Total Return Swaps, in Punkt 6 von Anhang 13D offengelegt werden müssen.

Darüber hinaus bekräftigte die SEC ihre Ansicht, dass die Abschnitte 13(d)(3) und 13(g)(3) des Exchange Act keine ausdrückliche Vereinbarung dafür erfordern, dass Personen eine „Gruppe“ im Sinne von Abschnitt 13(d) bilden ) und 13(g) und dass je nach Sachverhalt und Umständen zwei oder mehr Personen, die konzertierte Maßnahmen ergreifen, um Wertpapiere eines Emittenten zu erwerben, zu halten oder zu veräußern, ausreichen können, um die Bildung einer Gruppe zu begründen. Die Regeln 13d-5(b)(1)(iii) und (b)(2)(ii) wurden ebenfalls dahingehend geändert, dass Erwerbe durch Gruppenmitglieder der Gruppe jederzeit nach der Bildung der Gruppe zugerechnet werden können (ausgenommen gruppeninterne Übertragungen von Wertpapieren). ).

Schließlich erfordern die Änderungen die Verwendung eines strukturierten Datenformats, insbesondere XML, für Einreichungen nach Schedule 13D und 13G, um die Zugänglichkeit, Benutzerfreundlichkeit und Vergleichbarkeit der von den Anmeldern gemeldeten Informationen zu verbessern und die Analyse und Verbreitung der Daten durch die SEC zu erleichtern , Investoren und andere Marktteilnehmer.

Die Änderungen treten 90 Tage nach dem Datum der Veröffentlichung im Bundesregister in Kraft. Der Erfüllungstermin für die Anforderungen an strukturierte Daten ist der 18. Dezember 2024, wobei ein freiwilliger Erfüllungszeitraum am 18. Dezember 2023 beginnt. Der Erfüllungstermin für die überarbeiteten Einreichungsfristen gemäß Anhang 13G ist der 30. September 2024.