يجب على المُصدر الذي يقوم برفع رأس المال بموجب القاعدة 506 (ج) اتخاذ "خطوات معقولة" للتحقق من اعتماد المستثمرين. تحدد القاعدة 506 (ج) (2) (XNUMX) عدة خطوات تعتبر معقولة ، مثل الحصول على خطاب من محاسب المستثمر.
في محاولة لتوفير المال ، تميل بعض جهات الإصدار إلى التحقق من المستثمرين بأنفسهم بدلاً من استخدام خدمة طرف ثالث مثل VerifyInvestor. بالنسبة لمعظم المصدرين ، أعتقد أن هذه فكرة سيئة.
لنفترض أن مستثمرًا غير معتمد دخل في صفقتك عن طريق تزوير خطاب من محاسب ، أو حذف الأرقام الموجودة في الإقرار الضريبي ، أو لأن شخصًا ما في مكتبك يرتكب خطأ. تذهب الصفقة جنوبًا ، ويخسر المستثمرون الأموال ، ويتعرف محامي المدعي الذكي على المستثمر غير المعتمد. "كان العرض غير قانوني!" إنه يدعي. "المستثمرون يستردون أموالهم!"
أنت تقول ، "لكن الرسالة من المحاسب!" يقول محامي المدعي: "كان يجب عليك الاتصال بمكتب المحاسب!"
أنت تقول ، "لقد تم تبييض الأرقام الموجودة في الإقرار الضريبي!" يقول محامي المدعي: "الأرقام الجديدة بخط مختلف!"
أنت تقول ، "الكل يرتكب أخطاء!" يقول محامي المدعي: "لكن هذا الخطأ لم يكن معقولاً!"
ما لديك هو (1) صداع كبير ، و (2) دعوى قضائية لا يتم استبعادها بناءً على حكم مستعجل. آسف لجميع علامات التعجب ولكن هذا هو مضمون التقاضي.
لنفترض الآن أنك استخدمت طرفًا ثالثًا ذا سمعة طيبة للتحقق من المستثمرين. يكتب محامي المدعي ، الذي يعمل في حالة طوارئ ، خطاب الطلب الخاص به وترد عليه "عذرًا ، لقد استخدمت XYZ Corp. ، وهي شركة رائدة في مجال التحقق من المستثمر". أظن أن محامي المدعي لا يأخذ القضية. أعتقد أن هناك حجة قوية للغاية مفادها أنه من خلال التعاقد مع شركة XYZ ، تكون قد اتخذت تلقائيًا "خطوات معقولة".
بالنسبة إلى 50 دولارًا لكل مستثمر أو أيًا كان الأمر ، يبدو لي هذا أقرب ما يكون إلى عدم التفكير بقدر ما يأتي.
ثلاث نقاط.
أولاً ، قلت أن هذا صحيح بالنسبة لمعظم المصدرين. مُصدر كبير مع الكثير من المستثمرين وقسم علاقات المستثمرين الراسخ والمُدار باحتراف قد يكون قادرًا على استيعاب المسؤوليات الجديدة من خلال التدريب المناسب.
ثانيًا ، القاعدة 506 (ج) هي الإعفاء الوحيد الذي يتطلب التحقق. في العروض التي يتم إجراؤها بموجب القاعدة 506 (ب) ، واللائحة أ ، ولائحة CF ، يُسمح للمصدرين بأخذ المستثمرين في كلمتهم.
ثالثًا ، افترض أن جهة الإصدار التي تستخدم القاعدة 506 (ج) لا تفعل شيئًا لضمان اعتماد المستثمرين ولكنهم جميعًا معتمدين على أي حال. لا يزال من الممكن مقاضاة المُصدر بنجاح من قبل محامي المدعي الذكي هذا. الالتزام باتخاذ "خطوات معقولة" هو مستقل شرط أن يكون جميع المستثمرين معتمدين.
