الشراكات المتداولة علنًا: مصيدة الشركات ذات المسؤولية المحدودة المتداولة على ATS

عيب الشركات الخاصة هو أنها ليست سائلة ، مما يعني أنه لا يمكنك بيع أسهمك بسهولة. لهذا السبب يقضي الكثير من الناس الكثير من الوقت والمال في إنشاء أسواق ثانوية للشركات الخاصة. عادة ما تتخذ هذه الأسواق الثانوية شكل "نظام تداول بديل" أو ATS ، يملكه ويديره وسيط تاجر. المزيد عن الأسواق الثانوية هنا.

إذا كنت تجمع الأموال لشركة ذات مسؤولية محدودة ، فمن الجذاب أن يتم تداول المصالح على ATS لأنه يمكنك إخبار المستثمرين المحتملين بأنهم سيحصلون على سيولة ، من الناحية النظرية إن لم يكن في الممارسة. ولكن هناك عيبًا أيضًا: إذا تم تداول مصالح الشركة ذات المسؤولية المحدودة على ATS ، فقد يتم التعامل مع الشركة ذات المسؤولية المحدودة كشركة للأغراض الضريبية ، وليس كشراكة ، مع احتمال حدوث عواقب سيئة.

إذا كنت مهتمًا بالاختلافات بين الشراكات والشركات ، يمكنك القراءة ، ولكن يكفي أن نقول (XNUMX) إذا كنت شركة ذات مسؤولية محدودة ، فمن المحتمل أنك قمت بهذا الاختيار عن قصد ، و (XNUMX) تخضع الشركة لمستويين من الضرائب عند الخروج ، مما يقلل بشكل كبير من العائد المتوقع بعد خصم الضرائب للمستثمرين.

بموجب القسم 7704 من قانون الإيرادات الداخلية ، ستتم معاملة الشراكة (بما في ذلك شركة ذات مسؤولية محدودة خاضعة للضريبة كشراكة) كشركة للأغراض الضريبية إذا:

• يتم تداول المصالح في الشراكة في سوق أوراق مالية راسخ ؛ أو
• يمكن تداول المصالح في الشراكة بسهولة في سوق ثانوي "أو ما يعادله بشكل كبير".

لن يتم تداول المصالح في شركة ذات مسؤولية محدودة خاصة في بورصة ناسداك أو أي سوق أوراق مالية آخر ، لذلك لا نقلق بشأن القاعدة الأولى. لكننا قلقون بشأن القاعدة الثانية. تعتبر المصالح في الشراكة قابلة للتداول بسهولة في سوق ثانوية أو ما يعادلها إذا:

• يتم عرض المصالح في الشراكة بانتظام من قبل أي شخص ، مثل وسيط أو تاجر ، مما يجعل السوق في المصالح ؛ أو
• يتيح أي شخص بانتظام للجمهور (بما في ذلك العملاء أو المشتركين) عروض أسعار أو عروض أسعار فيما يتعلق بالمصالح في الشراكة ويكون على استعداد لتنفيذ معاملات الشراء أو البيع بالأسعار المعلنة لنفسه أو نيابة عن الآخرين ؛ أو
• يتمتع صاحب المصلحة في الشراكة بفرصة متاحة على الفور ومنتظمة ومستمرة لبيع أو تبادل المصلحة من خلال وسيلة عامة للحصول على أو تقديم معلومات عن عروض الشراء أو البيع أو تبادل المصالح في الشراكة ؛ أو
• يتمتع البائعون والمشترين المحتملين بفرصة شراء أو بيع أو تبادل المصالح في الشراكة في إطار زمني وبانتظام واستمرارية.

ركز على النقطة الثالثة. الهدف الكامل من إدراج مصالح LLC على ATS هو منح المستثمرين فرصة متاحة بسهولة ومنتظمة ومستمرة لبيع أو تبادل الفائدة. ومن ثم ، فإن إدراج اهتمامات شركة LLC الخاصة بك على ATS سيحول تلقائيًا شراكتك إلى شركة لأغراض ضريبية - ما لم تفي بأحد الاستثناءات.

هذا هو قانون الإيرادات الداخلية لذلك هناك استثناءات واستثناءات للاستثناءات وما إلى ذلك. وإلا كيف يمكن لجماعات الضغط أن تضع الطعام على الطاولة؟

هذه هي الاستثناءات الأساسية:

• استثناء عن المواضع الخاصة: جمعت شركة ذات مسؤولية محدودة رأس المال في عرض خاص (بما في ذلك القاعدة 506 (ج) و Reg CF) وليس لديها أكثر من 100 عضو.
• لا يوجد تداول فعلي: الفوائد في شركة ذات مسؤولية محدودة الخاصة بك مدرجة في ATS ولكن لا يتم تداول أكثر من 2 ٪ من جميع الفوائد كل عام.
• استثناء الدخل السلبي وصناعة النفط والغاز90٪ على الأقل من دخل الشركة ذات المسؤولية المحدودة يأتي من الفوائد أو حصص الأرباح أو الإيجار أو المكاسب من بيع العقارات أو الأصول الرأسمالية أو أعمال النفط والغاز.
• خدمة المطابقة المؤهلة: لا يتم تداول المصالح في شركة ذات مسؤولية محدودة إلا من خلال "خدمة مطابقة مؤهلة" ولا يتم تداول أكثر من 10٪ من الفوائد كل عام. خدمة المطابقة المؤهلة هي حيث:
  • تتكون الخدمة من نظام يسرد العطاء و / أو طلب عروض الأسعار لمطابقة البائعين مع المشترين ؛
  • تحدث المطابقة إما عن طريق مطابقة قائمة المشترين مع قائمة البائعين أو من خلال عملية العطاء والطلب ؛
  • لا يجوز للشريك البائع الدخول في اتفاقية ملزمة لبيع الفائدة حتى 15^th بعد يوم من تاريخ إتاحة المعلومات المتعلقة بعرض الفائدة للبيع للمشترين المحتملين ؛
  • لا يتم إغلاق البيع قبل 45^th بعد يوم من تاريخ إتاحة المعلومات المتعلقة بعرض الفائدة للبيع للمشترين المحتملين ؛
  • تعرض خدمة المطابقة فقط عروض الأسعار التي لا تلزم أي شخص بشراء أو بيع حصة شراكة بالسعر المعروض أو عروض الأسعار التي تعبر عن اهتمامه بمصلحة شراكة بدون سعر مصاحب ولا تعرض عروض الأسعار التي يلتزم بها أي شخص بالشراء أو بيع حصة شراكة بالسعر المعروض ؛
  • تتم إزالة معلومات الشريك البائع من خدمة المطابقة في غضون 120 يومًا بعد تاريخ إتاحة المعلومات المتعلقة بعرض الفائدة للبيع للمشترين المحتملين وبعد أي إزالة (بخلاف الإزالة بسبب بيع أي جزء من هذا الفائدة) من معلومات الشريك البائع من خدمة المطابقة ، لا يتم إدخال أي عرض لبيع مصلحة في الشراكة في خدمة المطابقة من قبل الشريك البائع لمدة 60 يومًا على الأقل.

العديد من الشركات ذات المسؤولية المحدودة العقارية ستلبي استثناء الدخل السلبي (إيجار العقارات) ، على الرغم من أنها يجب أن تكون حذرة مع مصادر الدخل الأخرى ، مثل الدخل من موقف للسيارات أو مرفق غسيل الملابس. ستلبي معظم الشركات ذات المسؤولية المحدودة في مجال النفط والغاز نفس الاستثناء لأنه تم كتابته من أجلهم. من الواضح أن الشركة ذات المسؤولية المحدودة التي تم تشكيلها للاحتفاظ بسندات الخزانة لا بأس بها.

لكن الغالبية العظمى من الشركات ذات المسؤولية المحدودة التي تجمع الأموال في التمويل الجماعي تدير أعمالًا أخرى ، كل شيء من التكنولوجيا إلى مناديل الأطفال. يجب أن تزن هذه الشركات فائدة التداول على ATS - السيولة النظرية - مقابل تكلفة معاملتها كشركة للأغراض الضريبية.

ملاحظة: يمكنك إدراج مصالح شركة ذات مسؤولية محدودة الخاصة بك على ATS ولكن الحد من التداول للبقاء أقل من العتبات السنوية المسموح بها. لكن هذا بالطبع يحد من السيولة للمستثمرين ، مما يزيل بعض الهواء من رسالتك التسويقية.

المصدر: https://crowdfundingattorney.com/2021/09/20/publicly-traded-partnerships-the-trap-for-llcs-traded-on-ats/