SEC اور DOJ پہلی بار کرپٹو انسائیڈر ٹریڈنگ ایکشن لاتے ہیں۔

کلیدی لوازمات:

• یو ایس سیکیورٹیز اینڈ ایکسچینج کمیشن ("SEC") اور یو ایس ڈپارٹمنٹ آف جسٹس ("DOJ") Coinbase کے ایک سابق مینیجر کے خلاف کرپٹو کرنسی پر مشتمل پہلی اندرونی تجارتی کارروائیاں لائے ہیں، جو کہ یو ایس کے سب سے بڑے کرپٹو اثاثہ ٹریڈنگ پلیٹ فارمز میں سے ایک ہے، اور Coinbase پر مختلف کریپٹو کرنسیوں کی منصوبہ بند فہرست سازی سے متعلق خفیہ معلومات پر اشتراک یا تجارت کے لیے دو ٹپیاں۔
• SEC کے سیکیورٹیز فراڈ کے الزامات اس کی دیرینہ پوزیشن پر مبنی ہیں کہ کچھ کرپٹو کرنسی سرمایہ کاری کے معاہدے ہیں اور اس لیے "سیکیورٹیز" SEC کے دائرہ اختیار کے تابع ہیں۔ DOJ، اس کے برعکس، اپنے کیس کی پیروی وائر فراڈ تھیوری پر کر رہا ہے۔
• ہم توقع کرتے ہیں کہ ڈیجیٹل اثاثہ کی جگہ میں اندرونی تجارت SEC اور DOJ دونوں کے لیے ایک ترجیح رہے گی۔ جاری کنندگان، تبادلے اور ان کے ملازمین کو احتیاط سے کام لینا چاہیے۔

__________________________________________________________________

اس سال پہلے ہی SEC کے کرپٹو اثاثہ جات اور سائبر یونٹ کی توسیع کے ساتھ ڈیجیٹل اثاثوں پر مرکوز وفاقی نفاذ کی سرگرمیوں میں اضافہ دیکھا گیا تھا (اس توسیع اور اس کے اثرات پر ہمارے پیشگی کلائنٹ الرٹ دیکھیں یہاں) اور ڈی او جے کے پچھلے سال کی تشکیل قومی کریپٹوکرنسی انفورسمنٹ ٹیم۔. 21 جولائی 2022 کو، ایجنسیوں نے کرپٹو کرنسی پر مشتمل پہلی انسائیڈر ٹریڈنگ کی کارروائیاں لا کر نفاذ کی اس ترجیح پر عمل کیا۔

ڈیجیٹل اثاثوں پر ایجنسی کے دائرہ اختیار میں توسیع کے سلسلے میں SEC کی کارروائی ابھی تک سب سے زیادہ قابل ذکر اقدامات میں سے ایک ہے، اس کے نقطہ نظر کے مطابق بہت سی، اگر زیادہ تر نہیں، تو کرپٹو کرنسیز وفاقی سیکیورٹیز قوانین کے تحت "سیکیورٹیز" کے طور پر اہل ہیں۔ جیسا کہ ہم ذیل میں بات کرتے ہیں، تاہم، یہ واضح نہیں ہے کہ آیا عدالتیں اور کانگریس اس نظریے کی توثیق کریں گی۔

اسی طرح کے حقائق پر مبنی الزامات، مختلف الزامات

۔ SEC اور DOJ الزام لگاتے ہیں کہ Coinbase کے سابق پروڈکٹ مینیجر ایشان واہی جو کہ تقریباً 100 ملین رجسٹرڈ صارفین کے ساتھ ریاست ہائے متحدہ امریکہ کے سب سے بڑے کرپٹو اثاثہ ٹریڈنگ پلیٹ فارمز میں سے ایک ہیں- نے اپنے بھائی اور ایک دوست ("ٹپیز") کو منصوبہ بندی کی فہرست کے بارے میں خفیہ معلومات کے ساتھ اطلاع دی Coinbase پر مخصوص کرپٹو کرنسیوں کا۔ ایکسچینج پر کرپٹو اثاثہ کی فہرست عام طور پر اثاثہ کی مارکیٹ ویلیو میں نمایاں اضافہ کا سبب بنتی ہے۔ حکومت کے مطابق، Coinbase نے اس لیے اس معلومات کو خفیہ سمجھا اور ملازمین کو دوسروں کے ساتھ شیئر کرنے سے منع کیا۔

ٹپیوں نے مبینہ طور پر کم از کم جون 25 اور اپریل 14 کے درمیان 2021 الگ الگ فہرست سازی کے اعلانات سے پہلے کم از کم 2022 کرپٹو اثاثے خریدے، اور اس کے فوراً بعد اثاثوں کو مجموعی طور پر ایک ملین ڈالر سے زیادہ کے منافع میں فروخت کیا۔ حکومت نے یہ بھی الزام لگایا ہے کہ ٹپیوں نے دوسروں کے ناموں پر رکھے گئے ایکسچینجز میں اکاؤنٹس کا استعمال کرکے، متعدد بے نام ایتھریم بلاکچین والیٹس کے ذریعے فنڈز اور کرپٹو اثاثوں کی منتقلی، اور بغیر کسی لین دین کی تاریخ کے باقاعدگی سے نئے ایتھرئم بٹوے بنا کر اپنے ٹریک کو چھپانے کی کوشش کی۔ اس کے علاوہ، واہی نے مبینہ طور پر یہ جاننے کے بعد کہ Coinbase ممکنہ اندرونی تجارت کی تحقیقات کر رہا ہے اور Coinbase کے ڈائریکٹر آف سیکیورٹی نے اسے فہرست سازی کے عمل کے بارے میں میٹنگ میں حاضر ہونے کی ہدایت کے بعد مبینہ طور پر امریکہ سے فرار ہونے کی کوشش کی۔

قابل غور بات یہ ہے کہ SEC اور DOJ نے مختلف قانونی نظریات پر اندرونی تجارت کے الزامات لگائے۔ SEC نے مدعا علیہان پر 1934 کے سیکیورٹیز اینڈ ایکسچینج ایکٹ ("ایکسچینج ایکٹ") کے تحت چارج کیا، جو "سیکیورٹیز" کی خرید و فروخت کے سلسلے میں دھوکہ دہی سے منع کرتا ہے۔ تنقیدی طور پر، SEC کا دعویٰ ہے کہ کرپٹو اثاثوں میں سے کم از کم نو کو سیکیورٹیز کے طور پر درجہ بندی کیا جانا چاہیے، اور اس دعوے کو ثابت کرنے کی ضرورت ہوگی، اندرونی تجارت کے دیگر عناصر کے علاوہ، اپنے الزامات پر غالب آنے کے لیے۔ (متعلقہ طور پر، SEC بھی ہے مبینہ طور پر تحقیقات کر رہے ہیں آیا Coinbase نے خود ان کریپٹو کرنسیوں کو درج کرکے سیکیورٹیز قوانین کی خلاف ورزی کی ہے اور اس طرح غیر رجسٹرڈ سیکیورٹیز کی عوامی تجارت کی اجازت دی ہے۔)

تاہم، DOJ نے ایکسچینج ایکٹ کے تحت مدعا علیہان پر سیکیورٹیز فراڈ کا الزام نہیں لگایا، بلکہ، وفاقی سازش اور وائر فراڈ کے قوانین کے تحت، جو SEC کو دستیاب نہیں ہیں۔ اس طرح اس کی فرد جرم مؤثر طریقے سے اس سوال کو پس پشت ڈال دیتی ہے کہ آیا کریپٹو کرنسیز سیکیورٹیز ہیں۔ DOJ نے جون میں اسی طرح کا طریقہ اختیار کیا، جب اس نے اپنا پہلا ڈیجیٹل اثاثہ لایا اندرونی ٹریڈنگ کیس وائر فراڈ اور منی لانڈرنگ کے الزامات پر نان فنجیبل ٹوکن، یا NFTs کی خرید و فروخت کے لیے ایک بڑے آن لائن مارکیٹ پلیس پر سابق پروڈکٹ مینیجر کے خلاف۔

سرمایہ کاری کے معاہدے؟

وائر فراڈ تھیوری پر انسائیڈر ٹریڈنگ کو آگے بڑھانے کا DOJ کا فیصلہ اکثر الجھے ہوئے تجزیے سے بچنے کی خواہش کی عکاسی کر سکتا ہے جس کا اطلاق عدالتیں اس بات کا تعین کرنے کے لیے کرتی ہیں کہ آیا کوئی اثاثہ سیکیورٹی ہے یا نہیں۔ ایس ای سی کی دائرہ اختیاری دلیل پر مبنی ہے "ہاوی ٹیسٹ، جیسا کہ 1946 کے سپریم کورٹ کیس میں بیان کیا گیا ہے۔ SEC بمقابلہ WJ Howey Co یہ بنیادی معاملہ 1933 کے سیکیورٹیز ایکٹ کے اندر "سیکیورٹی" کی تعریف میں استعمال ہونے والے اصطلاح "سرمایہ کاری کے معاہدے" کے معنی پر مرکوز تھا۔ ہاوی ایک سرمایہ کاری کے معاہدے کی تعریف "ایک معاہدہ، لین دین یا اسکیم کے طور پر کی جاتی ہے جس کے تحت کوئی شخص اپنا پیسہ ایک مشترکہ انٹرپرائز میں لگاتا ہے اور اسے صرف پروموٹر یا کسی تیسرے فریق کی کوششوں سے منافع کی توقع کی جاتی ہے۔" اس نتیجے پر پہنچنے میں، عدالت نے اس بات پر زور دیا کہ اقتصادی حقیقت کو اثاثے کی شکل پر کنٹرول ہونا چاہیے جب یہ جائزہ لیا جائے کہ آیا یہ سرمایہ کاری کے معاہدے کے طور پر اہل ہے یا نہیں، اور اس طرح، ایک سیکیورٹی۔

میں واہی کارروائی، SEC کا دعویٰ ہے کہ کم از کم کچھ کرپٹو اثاثے جو جاری کیے گئے ہیں سرمایہ کاری کے معاہدے کی ایک قسم ہیں، کیونکہ جاری کنندگان نے مبینہ طور پر "دوسروں کی کوششوں کی بنیاد پر ان سیکیورٹیز میں سرمایہ کاری سے حاصل کیے جانے والے منافع کے امکانات کا دعویٰ کرتے ہوئے سرمایہ کاروں سے درخواست کی"۔ جاری کنندگان کی ویب سائٹس، سوشل میڈیا اور وائٹ پیپرز پر بیانات کے ذریعے۔ جاری کنندگان نے مبینہ طور پر دونوں پر بھی زور دیا (i) "سرمایہ کاروں کے لیے ان ٹوکنز کو ثانوی مارکیٹوں میں دوبارہ فروخت کرنے کی صلاحیت،" اور، اہم بات، (ii) جاری کنندگان کی "اپنی کرپٹو اثاثہ سیکیورٹیز کو سیکنڈری ٹریڈنگ پلیٹ فارمز پر درج کرنے کی کوششیں، اور اہم کردار جو کمپنی کے ایگزیکٹوز اور دیگر افراد نے کمپنی کو کامیاب بنانے میں ادا کیا، اس طرح کرپٹو اثاثہ تحفظ کی قدر میں اضافہ ہوا۔

یہ قانونی مسئلہ پہلے ہی قریب سے دیکھے جانے والے SEC میں سامنے آ چکا ہے۔ نافذ کرنے کی کارروائی Ripple Labs کے خلاف اس کے ڈیجیٹل اثاثہ XRP کی فروخت کے سلسلے میں، مبینہ طور پر سیکیورٹیز ایکٹ کے تحت رجسٹریشن کی ضروریات کی خلاف ورزی میں۔ ریپل نے اس معاملے میں ایک جارحانہ دفاع کیا ہے، جس سے اس مسئلے پر ضروری رہنمائی مل سکتی ہے۔

کرپٹو اثاثوں کی حیثیت کے بارے میں ریگولیٹری غیر یقینی صورتحال نے کچھ ممتاز قانون سازوں اور ریگولیٹرز کی توجہ مبذول کرائی ہے (اور خود Coinbase کی قیادت کی، اسی دن جب SEC نے اپنی شکایت درج کروائی، درخواست SEC سے مزید قاعدہ سازی کی درخواست کرتا ہے کہ یہ واضح کیا جائے کہ کون سے ڈیجیٹل اثاثے سیکیورٹیز ہیں)۔ کیرولین فام، کموڈٹی فیوچر ٹریڈنگ کمیشن کی ریپبلکن رکن، خصوصیات SEC کی کارروائی "نفاذ کے ذریعے ضابطے کی ایک شاندار مثال" کے طور پر۔ سینیٹر پیٹ ٹومی، سینیٹ کی بینکنگ کمیٹی کے ریپبلکن رینکنگ ممبر، اسی طرح تنقید کا نشانہ بنایا SEC کے لیے، ان کے خیال میں، "نفاذ کرنے سے پہلے ریگولیٹری وضاحت" فراہم کرنے میں ناکام رہی۔ (SEC نے 2019 میں اس کی وضاحت کرتے ہوئے رہنمائی جاری کی تھی۔ڈیجیٹل اثاثوں کے 'سرمایہ کاری کے معاہدے' کے تجزیہ کے لیے فریم ورک"اگرچہ اس بارے میں رائے مختلف ہے کہ آیا وہ رہنمائی کافی ہے۔) مزید برآں، گزشتہ ماہ سینیٹ میں پیش کیا گیا ایک دو طرفہ بل کرپٹو کرنسی پر SEC کے دائرہ اختیار کو نمایاں طور پر کم کر دے گا، حالانکہ کانگریس کم از کم 2022 کے بقیہ حصے میں اس بل پر ووٹ دینے کا امکان نہیں رکھتی ہے۔ , ایک سینیٹر کے مطابق جس نے اسے متعارف کرایا.

قطع نظر، SEC نے اشارہ دیا ہے کہ یہ اس محاذ پر نفاذ کی آخری کارروائی نہیں ہوگی۔ Coinbase کارروائی کا اعلان کرتے ہوئے ایجنسی کی پریس ریلیز میں، انفورسمنٹ ڈویژن کے ڈائریکٹر گربیر گریوال نے واضح طور پر کہا کہ نفاذ کی کارروائیاں "سرمایہ کاروں کے لیے برابری کے میدان کو یقینی بنانے کے لیے جاری رہیں گی، قطع نظر اس میں شامل سیکیورٹیز پر لگائے گئے لیبل سے۔"

Takeaways

کیونکہ DOJ، ایک فوجداری قانون نافذ کرنے والی ایجنسی کے طور پر، ثبوت کا زیادہ بوجھ رکھتا ہے اور اس وجہ سے عام طور پر SEC کے مقابلے میں کم اندرونی تجارت کے مقدمات لاتا ہے، عدالتوں یا کانگریس کی طرف سے ڈیجیٹل اثاثوں پر SEC کے دائرہ اختیار پر پابندی ممکنہ طور پر مستقبل کے اندرونی تجارتی اقدامات کو محدود کر دے گی۔ ان اثاثوں کو شامل کرنا۔ تاہم، فی الحال کے لیے واہی اقدامات حکومت کی کرپٹو نافذ کرنے کی مسلسل ترجیحات اور وسائل کی قابل ذکر توسیع کی عکاسی کرتے ہیں جو اس نے اس جگہ کے لیے وقف کیے ہیں۔

ہم توقع کرتے ہیں کہ حکومت جاری کنندگان اور ایکسچینجز کے ساتھ ملازمت کرنے والے افراد کو نشانہ بنانا جاری رکھے گی جو کہ کرپٹو کرنسی یا دیگر ڈیجیٹل اثاثوں کے بارے میں قابل اعتراض طور پر مارکیٹ میں منتقل ہونے والی معلومات رکھتے ہیں، اور جو اپنے آجروں یا دیگر کو رازداری کی ڈیوٹی کی خلاف ورزی میں ٹپ دیتے ہیں یا تجارت کرتے ہیں۔ معلومات کا ذریعہ، یا اس طرح کی خلاف ورزی کے علم کے ساتھ ٹپ پر تجارت کریں۔ اس لیے ایسے افراد کو اس خطرے پر احتیاط سے غور کرنا چاہیے کہ SEC یا DOJ انھیں معلومات کا اشتراک کرنے یا تجارت کرنے سے پہلے اس زمرے میں آتے ہیں۔ ڈیجیٹل اثاثہ جات اور تبادلے کے جاری کنندگان کو ثانوی اندرونی تجارتی ذمہ داری کے خطرے کا بھی خیال رکھنا چاہیے بطور کنٹرول پرسنز اور/یا مدد کرنے والوں اور حوصلہ افزائی کرنے والوں کو، اور اس بات کو یقینی بنانا چاہیے کہ ان کی پالیسیاں اور طریقہ کار ملازمین کے ذریعے مادی غیر عوامی معلومات کے غلط استعمال کو مؤثر طریقے سے حل کریں۔ اور کنسلٹنٹس.

ہم ابھرتے ہوئے کرپٹو انفورسمنٹ لینڈ اسکیپ پر اپ ڈیٹس فراہم کرتے رہیں گے۔