ТОВ «Арізонія та серія»

На чолі з Делавером низка штатів дозволяє засновувати компанії з обмеженою відповідальністю «серія». Подумайте про компанію LLC як про будівлю, а про кожну серію – як про комірку в будівлі. Якщо ви дотримуєтеся правил, тоді активи та пасиви в кожному відділенні юридично розділені: кредитор одного не може отримати активи іншого.

Таким чином, замість створення абсолютно нового ТОВ для кожної групи активів, бізнес може створити окремі серії в рамках одного ТОВ, заощаджуючи на державних зборах за подання.

Мабуть, Арізона дуже не любить серіал LLC. Штат Арізона нещодавно вніс зміни до свого статуту ТОВ, і новий статут не тільки не містить концепції серії для ТОВ Арізона, він йде ще далі, відмовляючись визнавати цю концепцію навіть для ТОВ, організованих в інших штатах. У розділі 3901D статуту штату Арізона передбачено, що резидент штату Арізона, який є кредитором ряду неарізонських ТОВ, може отримати всі активи ТОВ, незважаючи на закони штату, де організовано ТОВ.

ПРИКЛАД: компанія NewCo LLC заснована в штаті Делавер і має дві серії, серію X і серію Y, де серія X займається азбестовим бізнесом, а серія Y — бізнесом з нерухомістю. Розділ 215 Закону про товариства з обмеженою відповідальністю штату Делавер говорить, що кредитори серії X не можуть отримати доступ до активів серії Y. Але Арізона каже, що вони можуть, якщо вони є резидентами Арізони або транзакції відбулися в Арізоні.

Цікаво, чи це взагалі конституційно. З юридичної школи я пам’ятаю, що штатам не дозволяється вводити власні правила щодо вантажівок для далеких перевезень, якщо це перешкоджає міждержавній торгівлі. Це звучить схоже.

Але якщо відкинути конституційне питання, то важко зрозуміти мету закону. NewCo LLC може утримати кредитора з Арізони від його активів у нерухомості, витративши на пару сотень доларів більше — у Делавері — та сформувавши дві дочірні компанії LLC, які повністю належать їй, а не дві серії. Так само ймовірно, що національні компанії, які використовують серію LLC, уникатимуть ведення бізнесу в Арізоні, що навряд чи є бажаним результатом.

Від винаходу корпорації сотні років тому до сучасності історія комерційного права полягає в тому, що уряди сприяють розвитку бізнесу. Тут законодавча влада Арізони вчинила навпаки, і важко зрозуміти чому.

Джерело: https://crowdfundingattorney.com/2021/07/26/arizonia-and-the-series-llc/