การเปิดเผยการซื้อหุ้นคืนที่เพิ่มสูงขึ้นซึ่งรับรองโดย ก.ล.ต. | IPO แล้วได้อะไร?

ประเด็นที่สำคัญ:

• ก.ล.ต. นำกฎขั้นสุดท้ายที่พยายามปรับปรุงและปรับปรุงการเปิดเผยข้อมูลที่เกี่ยวข้องกับโครงการซื้อหุ้นคืนให้ทันสมัย การเปิดเผยเพิ่มเติมจะกำหนดให้ผู้ออกในประเทศต้อง:
  • เปิดเผยข้อมูลการซื้อคืนเชิงปริมาณรวมรายวันรายไตรมาส
  • ระบุว่ากรรมการหรือเจ้าหน้าที่บางคนทำการซื้อขายหลักทรัพย์ที่เกี่ยวข้องภายในสี่วันทำการนับจากการประกาศแผนการซื้อคืนของผู้ออกต่อสาธารณะหรือไม่
  • จัดให้มีการเปิดเผยเชิงบรรยายเกี่ยวกับ (i) วัตถุประสงค์หรือเหตุผลของผู้ออกหลักทรัพย์สำหรับการซื้อหุ้นคืน และ (ii) นโยบายและขั้นตอนใดๆ ที่เกี่ยวข้องกับการซื้อและการขายหลักทรัพย์ของผู้ออก; และ
  • เปิดเผยข้อมูลรายไตรมาสเกี่ยวกับแผนการเทรดเพื่อให้เป็นไปตามเงื่อนไขการป้องกันตามกฎข้อ 10b5-1(c)

______________________________________________________________________________________

สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์สหรัฐ (ก.ล.ต.) ได้ประกาศใช้ กฎข้อสุดท้าย ที่พยายามปรับปรุงและปรับปรุงการเปิดเผยที่เกี่ยวข้องกับโครงการซื้อหุ้นคืนให้ทันสมัย กฎนี้ใช้กับผู้ออกในประเทศทั้งหมด กองทุนปิดจดทะเบียน และผู้ออกหลักทรัพย์ต่างประเทศ (FPI)

การเปิดเผยเพิ่มเติมจะกำหนดให้ผู้ออกในประเทศต้อง:

• เปิดเผยข้อมูลการซื้อคืนเชิงปริมาณรวมรายวันเป็นรายไตรมาสในนิทรรศการไปยังแบบฟอร์ม 10-Q และแบบฟอร์ม 10-K (สำหรับไตรมาสที่สี่ของผู้ออก)
• ทำเครื่องหมายในช่องที่ระบุว่ากรรมการหรือเจ้าหน้าที่บางคนซื้อขายหลักทรัพย์ที่เกี่ยวข้องภายในสี่วันทำการก่อนหรือหลังการประกาศต่อสาธารณะเกี่ยวกับแผนการซื้อคืนของผู้ออกหลักทรัพย์หรือโครงการ (หรือการเพิ่มโปรแกรมที่มีอยู่)
• จัดให้มีการเปิดเผยข้อมูลเชิงบรรยายเกี่ยวกับ (i) วัตถุประสงค์หรือเหตุผลของผู้ออกหลักทรัพย์สำหรับการซื้อหุ้นคืน และกระบวนการหรือหลักเกณฑ์ที่ใช้ในการกำหนดจำนวนการซื้อคืน และ (ii) นโยบายและขั้นตอนใด ๆ ที่เกี่ยวข้องกับการซื้อและการขายหลักทรัพย์ของผู้ออกในระหว่างโครงการซื้อคืนโดย เจ้าหน้าที่และผู้อำนวยการ รวมถึงข้อจำกัดในการทำธุรกรรมดังกล่าว และ
• เปิดเผยข้อมูลรายไตรมาสเกี่ยวกับการยอมรับหรือการยุติแผนการซื้อขายของผู้ออกโดยมีวัตถุประสงค์เพื่อให้เป็นไปตามเงื่อนไขการป้องกันที่ได้รับการยืนยันของกฎ 10b5-1(c)

การเปิดเผยข้อมูลการซื้อคืนเชิงปริมาณ

รายการ 601 ของกฎระเบียบ SK ได้รับการแก้ไขเพื่อเพิ่ม Exhibit 26 ใหม่ให้กับ Form 10-Q และ Form 10-K ซึ่งจะต้องมีการเปิดเผยแบบตารางของกิจกรรมการซื้อคืนในไตรมาสในแต่ละวัน และจะรวมถึง:

• ราคาถัวเฉลี่ยที่จ่ายต่อหุ้น
• จำนวนหุ้นทั้งหมดที่ซื้อ รวมถึงจำนวนหุ้นทั้งหมดที่ซื้อโดยเป็นส่วนหนึ่งของแผนที่ประกาศต่อสาธารณะ
• รวมจำนวนหุ้นสูงสุด (หรือมูลค่าโดยประมาณของดอลลาร์) ที่อาจซื้อได้ภายใต้แผนการประกาศต่อสาธารณะ
• จำนวนหุ้นทั้งหมดที่ซื้อในตลาดเปิด และ
• จำนวนหุ้นทั้งหมดที่ซื้อซึ่งมีวัตถุประสงค์เพื่อให้มีคุณสมบัติตามกฎ 10b-18 safe Harbor; และ
• จำนวนหุ้นทั้งหมดที่ซื้อโดยมีวัตถุประสงค์เพื่อให้เป็นไปตามเงื่อนไขการป้องกันตามกฎข้อ 10b5-1(c)

นอกจากนี้ ผู้ออกจะต้องทราบว่ามีกรรมการและเจ้าหน้าที่ตามมาตรา 16 ของบริษัท (สำหรับผู้ออกบริษัทในประเทศและกองทุนปิดที่จดทะเบียน) หรือกรรมการหรือผู้บริหารระดับสูงที่จะได้รับการระบุตามรายการที่ 1 ของแบบฟอร์ม 20-F (สำหรับ FPI ไม่ว่าจะยื่นในแบบฟอร์มที่มีให้เฉพาะ FPI หรือในแบบฟอร์มในประเทศ) ซื้อหรือขายหุ้นหรือหน่วยอื่น ๆ ของประเภทตราสารทุนของผู้ออกตราสารทุนที่จดทะเบียนตามมาตรา 12 ของพระราชบัญญัติตลาดหลักทรัพย์และเรื่องแผนการซื้อคืนที่ประกาศต่อสาธารณชน หรือโปรแกรมภายในสี่วันทำการก่อนหรือหลังการประกาศของผู้ออกแผนหรือโครงการซื้อคืนดังกล่าว หรือการประกาศเพิ่มแผนหรือโครงการซื้อหุ้นคืนที่มีอยู่เดิม โดยทำเครื่องหมายในช่องก่อนการเปิดเผยแบบตารางเกี่ยวกับการซื้อตราสารทุนของผู้ออกหลักทรัพย์

กองทุนปิดจดทะเบียนจะรวมข้อมูลการซื้อคืนไว้ในรายงานประจำปีและครึ่งปีในแบบฟอร์ม N-CSR FPI ที่รายงานในแบบฟอร์ม FPI จะเปิดเผยข้อมูลในแบบฟอร์ม F SR ใหม่ ซึ่งจะต้องยื่นภายใน 45 วันหลังจากสิ้นสุดไตรมาสบัญชีของ FPI

ข้อมูลการซื้อคืนเชิงปริมาณรายวันที่กำหนดโดยการแก้ไขขั้นสุดท้ายจะเป็นไปตามที่ยื่นในแบบฟอร์ม 10-Q, แบบฟอร์ม 10-K, แบบฟอร์ม N-CSR และแบบฟอร์ม F-SR (ไม่ได้ตกแต่งตามที่เสนอในตอนแรก)

การเปิดเผยเรื่องราว

การแก้ไขจะขจัดข้อกำหนดปัจจุบันในรายการ 703 ของกฎระเบียบ SK แบบฟอร์ม 20-F และแบบฟอร์ม N-CSR เพื่อเปิดเผยข้อมูลการซื้อคืนรายเดือนในรายงานตามระยะเวลา การแก้ไขขั้นสุดท้ายกำหนดให้ผู้ออกเอกสารต้องเปิดเผยข้อมูลเชิงบรรยายของ:

• วัตถุประสงค์หรือเหตุผลในการซื้อหุ้นคืนและกระบวนการหรือหลักเกณฑ์ที่ใช้ในการกำหนดจำนวนเงินที่จะซื้อหุ้นคืน และ
• นโยบายและขั้นตอนใดๆ ที่เกี่ยวข้องกับการซื้อและการขายหลักทรัพย์ของผู้ออกในระหว่างโครงการซื้อคืนโดยเจ้าหน้าที่และกรรมการ รวมถึงข้อจำกัดใดๆ ในธุรกรรมดังกล่าว

นอกจากนี้ การแก้ไขขั้นสุดท้ายกำหนดให้มีการเปิดเผยจำนวนหุ้นที่ซื้อนอกเหนือจากแผนการประกาศต่อสาธารณะ และลักษณะของธุรกรรม (เช่น การซื้อนั้นทำในธุรกรรมเปิดตลาดหรือไม่ ข้อเสนอซื้อ เพื่อปฏิบัติตามภาระผูกพันของผู้ออกหรือไม่ เมื่อใช้ตัวเลือกการขายคงค้างที่ออกโดยผู้ออกหรือธุรกรรมอื่น ๆ) และการเปิดเผยบางอย่างสำหรับแผนการซื้อคืนที่ประกาศต่อสาธารณะ รวมถึง:

• วันที่ประกาศแผนหรือโปรแกรมแต่ละรายการ
• อนุมัติจำนวนเงิน (หรือจำนวนหุ้น)
• วันหมดอายุ (ถ้ามี) ของแต่ละแผน
• แต่ละแผนที่หมดอายุในช่วงเวลาที่ครอบคลุมโดยตาราง; และ
• แผนหรือโปรแกรมแต่ละรายการที่ผู้ออกกำหนดว่าจะยุติก่อนหมดอายุ หรือตามแผนที่ผู้ออกไม่ได้ตั้งใจจะซื้อเพิ่มเติม

ผู้ออก 10b5-1 การเปิดเผยแผน

รายการใหม่ 408(d) จะต้องมีการเปิดเผยรายไตรมาสในรายงานเป็นระยะในแบบฟอร์ม 10-Q และ 10-K (สำหรับไตรมาสที่สี่ของผู้ออกบัญชี) เกี่ยวกับการยอมรับและการยุติแผน Rule 10b5-1 ของผู้ออก

นอกจากนี้ ผู้ออกยังต้องให้คำอธิบายเกี่ยวกับข้อกำหนดที่เป็นสาระสำคัญของแผน (นอกเหนือจากข้อกำหนดเกี่ยวกับราคาที่ฝ่ายที่ดำเนินการจัดการข้อตกลงการซื้อขายนั้นได้รับอนุญาตให้ทำการค้า) เช่น:

• วันที่ผู้ลงทะเบียนยอมรับหรือยุติข้อตกลงการซื้อขายตามกฎ 10b5-1
• ระยะเวลาของข้อตกลงการซื้อขายตามกฎ 10b5-1; และ
• จำนวนรวมของหลักทรัพย์ที่จะซื้อหรือขายตามกฎข้อตกลงการซื้อขาย 10b5-1

หากการเปิดเผยที่ให้ไว้ตามรายการ 703 มีการเปิดเผยที่จะเป็นไปตามข้อกำหนดของรายการ 408(d)(1) การอ้างอิงโยงถึงการเปิดเผยนั้นจะเป็นไปตามข้อกำหนดของรายการ 408(d)(1)

ผู้ออกจะต้องแท็กข้อมูลที่เปิดเผยตามรายการ 601 และ 703 ของกฎระเบียบ SK รายการ 16E ของแบบฟอร์ม 20-F รายการ 14 ของแบบฟอร์ม N-CSR และแบบฟอร์ม F-SR ในภาษาข้อมูลที่มีโครงสร้างและเครื่องอ่านได้ ด้วยการติดแท็กรายละเอียดที่จำเป็นสำหรับจำนวนเงินเชิงปริมาณที่เปิดเผยภายในการเปิดเผยแบบตารางที่จำเป็นและการติดแท็กข้อความบล็อกและการติดแท็กรายละเอียดของข้อมูลเชิงบรรยายและเชิงปริมาณที่จำเป็น

วันที่ปฏิบัติตามข้อกำหนด

ผู้ออกในประเทศจะต้องปฏิบัติตามข้อกำหนดการเปิดเผยข้อมูลและการติดแท็กใหม่ในรายงานประจำงวดของพวกเขาในแบบฟอร์ม 10-Q และ 10-K (สำหรับไตรมาสที่สี่) โดยเริ่มด้วยการยื่นครั้งแรกที่ครอบคลุมไตรมาสเต็มบัญชีแรกที่เริ่มในหรือ หลังวันที่ 1 ตุลาคม 2023

FPI ที่ยื่นในแบบฟอร์ม FPI จะต้องปฏิบัติตามข้อกำหนดการเปิดเผยข้อมูลและการติดแท็กใหม่ในแบบฟอร์ม F-SR ใหม่ที่เริ่มต้นด้วยแบบฟอร์ม F-SR ที่ครอบคลุมไตรมาสแรกทั้งไตรมาสที่เริ่มในหรือหลังวันที่ 1 เมษายน 2024 การเปิดเผยเรื่องราวในแบบฟอร์ม 20-F ที่เกี่ยวข้องกับการยื่นแบบฟอร์ม F-SR ซึ่งกำหนดโดยรายการ 16E ของแบบฟอร์มนั้น และข้อกำหนดการติดแท็กที่เกี่ยวข้องจะต้องเริ่มในแบบฟอร์ม 20-F แรกที่ยื่นต่อจากแบบฟอร์ม F-SR ฉบับแรก ได้รับการยื่น กองทุนปิดจดทะเบียนจะต้องปฏิบัติตามข้อกำหนดการเปิดเผยข้อมูลและการติดแท็กใหม่ในรายงานตามระยะเวลาของ Exchange Act โดยเริ่มจากแบบฟอร์ม N-CSR ที่ครอบคลุมช่วงหกเดือนแรกที่เริ่มในหรือหลังวันที่ 1 มกราคม 2024