ก.ล.ต. ใช้การแก้ไขขั้นสุดท้ายเพื่อกำหนดข้อกำหนด 13D และ 13G | IPO แล้วไงต่อ?

เมื่อวันที่ 10 ตุลาคม 2023 ก.ล.ต. ได้นำการแก้ไขขั้นสุดท้ายของกฎระเบียบ 13D-G และกฎระเบียบ ST มาใช้เพื่อปรับปรุงระบบการรายงานการเป็นเจ้าของผลประโยชน์ให้ทันสมัยภายใต้มาตรา 13(d) และ 13(g) ของพระราชบัญญัติตลาดหลักทรัพย์ปี 1934 ซึ่งแก้ไขเพิ่มเติม (" พระราชบัญญัติการแลกเปลี่ยน”) และหลักเกณฑ์ที่เกี่ยวข้อง การแก้ไขนี้มีจุดมุ่งหมายเพื่อเพิ่มความทันเวลา ความถูกต้อง และการเข้าถึงข้อมูลเกี่ยวกับการเป็นเจ้าของและอำนาจการลงคะแนนเสียงที่สำคัญในบริษัทมหาชน โดยเฉพาะอย่างยิ่ง การแก้ไขส่งผลต่อกำหนดเวลาในการยื่น ระยะเวลาสิ้นสุดการยื่น รูปแบบข้อมูลสำหรับการยื่น และข้อกำหนดการเปิดเผยสำหรับผู้ยื่น Schedule 13D และ 13G มีข้อความฉบับสมบูรณ์ของการเผยแพร่การรับเลี้ยงบุตรบุญธรรมอยู่ โปรดคลิกที่นี่เพื่ออ่านรายละเอียดเพิ่มเติม.

ตาราง 13D จำเป็นสำหรับบุคคลที่ได้รับผลประโยชน์มากกว่า 5% ของประเภทตราสารทุนที่จดทะเบียนภายใต้มาตรา 12 ของพระราชบัญญัติการแลกเปลี่ยน และผู้ที่มีวัตถุประสงค์หรือผลกระทบในการเปลี่ยนแปลงหรือมีอิทธิพลต่อการควบคุมของผู้ออก Schedule 13G เป็นทางเลือกแบบสั้นแทน Schedule 13D สำหรับผู้ยื่นเอกสารบางประเภทที่มีความตั้งใจในการลงทุนแบบพาสซีฟหรือจำกัด หมวดหมู่เหล่านี้รวมถึงนักลงทุนสถาบันที่ผ่านการรับรอง (QIIs) นักลงทุนที่ได้รับการยกเว้น และนักลงทุนเชิงรับ ซึ่งมีการกำหนดรายละเอียดเพิ่มเติมในกฎเกณฑ์ ตารางด้านล่างจากการเปิดตัวที่นำมาใช้จะสรุปการเปลี่ยนแปลงที่เกี่ยวข้องกับเอกสารแนบ Schedule 13D และ 13G:

ก.ล.ต. ได้ขยายแนวปฏิบัติที่มีอยู่เกี่ยวกับการแลกเปลี่ยนตามหลักประกันและการเป็นเจ้าของผลประโยชน์ของหลักทรัพย์อ้างอิงอ้างอิงไปยังหลักทรัพย์อนุพันธ์ที่ชำระด้วยเงินสดอื่น ๆ การประกาศรับบุตรบุญธรรมระบุว่า หากตราสารให้อำนาจในการลงคะแนนเสียงหรือการลงทุนเหนือหลักทรัพย์อ้างอิงหรือสิทธิในการได้รับอำนาจดังกล่าว หรือหากตราสารได้มาโดยมีวัตถุประสงค์หรือผลของการขายออกหรือป้องกันการมอบสิทธิในการเป็นเจ้าของผลประโยชน์ซึ่งเป็นส่วนหนึ่งของ เพื่อหลีกเลี่ยงข้อกำหนดในการรายงาน ผู้ถืออาจถือเป็นผู้รับประโยชน์จากหลักทรัพย์อ้างอิงอ้างอิงได้ นอกจากนี้ การแก้ไขยังชี้แจงว่าหลักทรัพย์อนุพันธ์ที่ชำระด้วยเงินสด ซึ่งรวมถึงสัญญาแลกเปลี่ยนผลตอบแทนทั้งหมด จำเป็นต้องเปิดเผยในรายการที่ 6 ของตาราง 13D

นอกจากนี้ ก.ล.ต. ย้ำมุมมองว่ามาตรา 13(d)(3) และ 13(g)(3) ของพระราชบัญญัติการแลกเปลี่ยนไม่จำเป็นต้องมีข้อตกลงที่ชัดเจนสำหรับบุคคลที่จะเป็น “กลุ่ม” เพื่อวัตถุประสงค์ของมาตรา 13(d ) และ 13(g) และขึ้นอยู่กับข้อเท็จจริงและสถานการณ์เฉพาะ บุคคลตั้งแต่สองคนขึ้นไปที่ดำเนินการร่วมกันเพื่อวัตถุประสงค์ในการได้มา ถือครอง หรือจำหน่ายหลักทรัพย์ของผู้ออกอาจเพียงพอที่จะก่อให้เกิดการจัดตั้งกลุ่มได้ นอกจากนี้ กฎ 13d-5(b)(1)(iii) และ (b)(2)(ii) ยังได้รับการแก้ไขเพื่อกำหนดให้สมาชิกกลุ่มเข้าซื้อกิจการเมื่อใดก็ได้หลังจากที่กลุ่มได้ก่อตั้งขึ้น (ไม่รวมการโอนหลักทรัพย์ภายในกลุ่ม) ).

สุดท้ายนี้ การแก้ไขจำเป็นต้องใช้รูปแบบข้อมูลที่มีโครงสร้าง โดยเฉพาะ XML สำหรับการยื่น Schedule 13D และ 13G เพื่อปรับปรุงการเข้าถึง การใช้งาน และการเปรียบเทียบข้อมูลที่รายงานโดยผู้ยื่นเอกสาร และเพื่ออำนวยความสะดวกในการวิเคราะห์และการเผยแพร่ข้อมูลโดย SEC นักลงทุน และผู้เข้าร่วมตลาดอื่นๆ

การแก้ไขจะมีผลใช้บังคับ 90 วันหลังจากวันที่เผยแพร่ใน Federal Register วันที่ปฏิบัติตามข้อกำหนดสำหรับข้อกำหนดข้อมูลที่มีโครงสร้างคือวันที่ 18 ธันวาคม 2024 โดยมีระยะเวลาการปฏิบัติตามโดยสมัครใจเริ่มตั้งแต่วันที่ 18 ธันวาคม 2023 วันที่ปฏิบัติตามข้อกำหนดสำหรับกำหนดเวลายื่นเอกสาร Schedule 13G ที่แก้ไขคือวันที่ 30 กันยายน 2024