TORONTO – TerrAscend Corp. ("TerrAscend" eller "Företaget") (CSE: TER) meddelade idag att de lämnade in sitt preliminära fullmaktsuttalande ("Proxy Statement") till US Securities and Exchange Commission ("SEC"), vilket innehåller ytterligare information om den interna omorganisationen (“Omorganisation”) som krävs i samband med Bolagets föreslagna notering (“TSX-noteringen”) av dess stamaktier (“TerrAscend Stamaktier”) på Torontobörsen (“TSX”) . En aktieägarröstning om Transaktionsförslaget (enligt definitionen nedan) är planerad att äga rum vid Bolagets årliga bolagsstämma och extra bolagsstämma den 22 juni 2023 (”Aktieägarstämman”). Förutsatt att erforderligt godkännande av Bolagets aktieägare erhålls på bolagsstämman och Bolaget kan uppfylla noterings- och regulatoriska krav och erhålla TSX-godkännande, förväntar Bolaget att Notering kommer att ske kort därefter. Dessutom tillkännagav TerrAscend idag att de ökade sitt ägande i Cookies Retail Canada Corp. till 95 % av de emitterade och utestående aktierna.
"Vi fortsätter att göra framsteg med vår strategi att lista på TSX. Förutsatt att den föreslagna omorganisationen godkänns av våra aktieägare och TSX beviljar godkännande för notering av TerrAscends stamaktier, bör vi vara i stånd att börja handla på TSX kort därefter. Vi är tacksamma mot TSX för deras ledarskap och samarbetsarbete för att hjälpa till att skapa denna möjlighet för TerrAscend och dess intressenter”, säger Jason Wild, verkställande ordförande för TerrAscend.
omorganisation
TerrAscend Growth Corp. (tidigare Gage Growth Corp.), ett helägt dotterbolag till TerrAscend (”TerrAscend Growth”) har ingått ett teckningsavtal (”Teckningsavtalet”) med en investerare (”Investeraren”) enligt vilket Investor har tecknat sig för 1 miljon USD i klass A-aktier (”A-aktierna”) i TerrAscend Growth (”Investeringen”). Stängning av investeringen förväntas ske efter bolagsstämman, med förbehåll för vissa stängningsvillkor inklusive aktieägarnas godkännande (enligt definitionen nedan). Vid stängning av investeringen och om företaget uppfyller noterings- och regulatoriska krav för TSX och erhåller TSX-godkännande, förväntar sig företaget att TSX-noteringen kommer att ske kort därefter.
TerrAscend innehar för närvarande B-aktier (”Klass B-aktierna”) i TerrAscend Growth, som representerar 100 % av de emitterade och utestående aktierna i TerrAscend Growth. I enlighet med TerrAscend Growth-artiklarna kommer sådana B-andelar automatiskt, utan någon åtgärd på uppdrag av TerrAscend, att bytas ut mot utbytbara aktier utan rösträtt i TerrAscend Growth (”Utbytbara aktier”) omedelbart efter emission av klassen. A-andelar till investeraren och stängningen av investeringen för att skilja företagets kanadensiska cannabisverksamhet och intressen från dess amerikanska cannabisverksamhet och intressen som innehas genom TerrAscend Growth.
Enligt Teckningsavtalet kommer TerrAscend Growth att ha en köprätt att återköpa alla A-andelar som är utgivna till investeraren och investeraren kommer att ges rätten att utse en styrelseledamot till TerrAscend Growths styrelse och en säljrätt som kan utnyttjas när som helst efter femårsdagen av investeringens stängning. Efter stängningen av Investeringen i enlighet med villkoren i Teckningsavtalet kommer investeraren att inneha alla emitterade och utestående A-andelar och rösträtter. TerrAscend kommer att inneha alla emitterade och utestående utbytbara aktier, som kommer att representera cirka 99.8 % av det ekonomiska ägandet av TerrAscend Growth, på omvandlingsbasis.
De utbytbara andelarna kommer inte att vara berättigade till rösträtter, utdelningar eller andra rättigheter vid upplösning av TerrAscend Growth, utan kommer att kunna bytas ut till A-andelar när som helst. Som ett resultat av de begränsade rättigheterna förknippade med de utbytbara aktierna har TerrAscend och TerrAscend Growth ingått ett skyddsavtal (”skyddsavtalet”) för att tillhandahålla vissa negativa villkor för att bevara värdet på de utbytbara aktierna som innehas av företaget tills TerrAscend kontrollerar TerrAscend Growth. TerrAscend kommer inte att kontrollera eller ha förmågan att styra verksamheten för TerrAscend Growth.
Aktieägarmöte
Bolaget är för närvarande planerat att hålla sin bolagsstämma den 22 juni 2023. På bolagsstämman kommer aktieägarna att uppmanas att bland annat överväga ett särskilt beslut som bemyndigar TerrAscend Growth att emittera och sälja A-aktierna till investeraren , som ska anses, i enlighet med avsnitt 184(3) i Business Corporations Act (Ontario), vara en försäljning av alla eller i stort sett alla bolagets tillgångar (”Transaktionsförslaget”).
Transaktionsförslaget måste godkännas av minst 66⅔% av de röster som avgivits på ett särskilt beslut av TerrAscend-aktieägare som är närvarande personligen eller företrädda genom ombud vid bolagsstämman (”Aktieägargodkännandet”). Om transaktionsförslaget inte godkänns kommer investeringen inte att stängas och TSX-noteringen kommer inte att slutföras.
Fullmaktsförklaring
Bolaget har lämnat in en fullmaktsförklaring relaterad till aktieägarstämman till SEC. En fullständig beskrivning av transaktionsförslaget ingår i fullmaktsförklaringen, som är tillgänglig för aktieägare och arkiveras till SEC via systemet för elektronisk datainsamling, analys och hämtning (“EDGAR”) på www.sec.gov/edgar och med de kanadensiska värdepapperstillsynsmyndigheterna om System for Electronic Document Analysis and Retrieval (”SEDAR”) på www.sedar.com.
Godkännanden och rekommendationer
TerrAscends styrelse rekommenderar enhälligt att TerrAscends aktieägare röstar för Transaktionsförslaget.
Rådgivare och rådgivare
Cassels Brock & Blackwell LLP agerar som juridisk och strategisk rådgivare till TerrAscend.
Om TerrAscend
TerrAscend är en ledande nordamerikansk cannabisoperatör med vertikalt integrerade verksamheter i Pennsylvania, New Jersey, Maryland, Michigan och Kalifornien och detaljhandelsverksamhet i Kanada. TerrAscend driver Apothecarium och Gage dispensary-butiker samt skalade odlings-, bearbetnings- och tillverkningsanläggningar på sina kärnmarknader. TerraAscends odling och tillverkningsmetoder ger konsekvent, högkvalitativ cannabis, vilket ger branschledande produkturval till både medicinska och juridiska marknader för vuxna. Företaget äger eller licensierar flera synergistiska företag och varumärken inklusive Gage Cannabis, Wana, The Apothecarium, Cookies, Lemonnade, Ilera Healthcare, Kind Tree, Legend, State Flower och Valhalla Confections. För mer information besök www.terrascend.com.
Varning när det gäller cannabisverksamhet i USA
Investerare bör notera att det finns betydande juridiska restriktioner och regleringar som styr cannabisindustrin i USA. Cannabis förblir en schema I-drog enligt US Controlled Substances Act, vilket gör det olagligt enligt federal lag i USA att bland annat odla, distribuera eller inneha cannabis i USA. Finansiella transaktioner som involverar intäkter som genereras av, eller är avsedda att främja, cannabisrelaterad affärsverksamhet i USA kan utgöra grunden för åtal enligt tillämplig amerikansk federal penningtvättslagstiftning.
Även om den federala regeringens tillvägagångssätt för att upprätthålla sådana lagar i USA har utvecklats mot att inte verkställa individer och företag som följer cannabisprogram för medicinsk eller vuxenanvändning i stater där sådana program är lagliga, strikt efterlevnad av statliga lagar med Respekt för cannabis kommer varken att befria TerrAscend från ansvar enligt amerikansk federal lag, och det kommer inte heller att ge ett försvar mot något federalt förfarande som kan väckas mot TerrAscend. Upprätthållandet av federala lagar i USA är en betydande risk för TerrAscends verksamhet och eventuella förfaranden som väcks mot TerrAscend under dessa kan påverka TerrAscends verksamhet och finansiella resultat negativt.
Meddelande om framåtblickande information
Detta pressmeddelande innehåller "framtidsinriktad information" enligt tillämpliga värdepapperslagar. Framåtblickande information i detta pressmeddelande kan identifieras genom användning av ord som "kan", "skulle", "skulle", "kommer", "sannolikt", "förväntar", "förutse", "tror". , "avsikt", "planera", "prognos", "projekt", "uppskattning", "utsikter" och andra liknande uttryck. Framåtriktad information är inte en garanti för framtida resultat och baseras på ett antal uppskattningar och antaganden från ledningen i ljuset av ledningens erfarenhet och uppfattning om trender, nuvarande förhållanden och förväntad utveckling, samt andra faktorer som är relevanta under omständigheterna, inklusive antaganden om nuvarande och framtida marknadsförhållanden, nuvarande och framtida regelverk samt tillgången på licenser, godkännanden och tillstånd. Exempel på framåtblickande information i detta pressmeddelande inkluderar uttalanden om företagets avsikt och tidpunkt för TSX-noteringen; företagets förmåga att uppfylla alla noterings- och regulatoriska krav i TSX och erhålla TSX-godkännande för TSX-noteringen; förväntningar på den potentiella framgången för och fördelarna med TSX-noteringen; uttalanden med avseende på tillfredsställelsen av de avslutande villkoren för investeringen, inklusive aktieägarnas godkännande; avslutandet av investeringen; den förväntade tidpunkten och inträffandet av bolagsstämman för att godkänna Transaktionsförslaget; den förväntade tidpunkten för arkivering och sändning av fullmaktsförklaringen; och förväntningar på andra ekonomiska, affärsmässiga och/eller konkurrensfaktorer.
Även om företaget anser att de förväntningar och antaganden som ligger till grund för sådan framtidsinriktad information är rimliga, bör man inte förlita sig på den framåtriktade informationen eftersom företaget inte kan ge någon garanti för att de kommer att visa sig vara korrekta. Faktiska resultat och utveckling kan skilja sig väsentligt från de som avses i dessa uttalanden. Framåtriktad information är föremål för en mängd olika risker och osäkerheter som kan göra att faktiska händelser eller resultat avviker väsentligt från de som projiceras i den framåtblickande informationen. Sådana risker och osäkerhetsfaktorer inkluderar, men är inte begränsade till, nuvarande och framtida marknadsförhållanden; risker relaterade till federala, statliga, provinsiella, territoriella, lokala och utländska lagar, regler och förordningar, inklusive federala och statliga lagar i USA avseende cannabisverksamhet i USA; och riskfaktorerna som anges i bolagets senast inlämnade MD&A, som lämnats in till de kanadensiska värdepapperstillsynsmyndigheterna och tillgängliga under bolagets profil på SEDAR på www.sedar.com och i avsnittet med rubriken "Riskfaktorer" i bolagets årsrapport på formulär 10-K för året som slutade den 31 december 2022 lämnades in till Securities and Exchange Commission den 16 mars 2023.
Uttalandena i detta pressmeddelande görs från och med datumet för detta meddelande. TerrAscend frånsäger sig alla avsikter eller skyldigheter att uppdatera all framtidsinriktad information, vare sig som ett resultat av ny information, framtida händelser eller resultat eller på annat sätt, annat än vad som krävs av tillämpliga värdepapperslagar.
- SEO-drivet innehåll och PR-distribution. Bli förstärkt idag.
- Platoblockchain. Web3 Metaverse Intelligence. Kunskap förstärkt. Tillgång här.
- Minting the Future med Adryenn Ashley. Tillgång här.
- Källa: https://mgmagazine.com/press-releases/terrascend-continues-to-progress-towards-tsx-listing/
- : har
- :är
- :inte
- :var
- $ 1 miljoner
- 2022
- 2023
- 22
- 95%
- a
- förmåga
- Able
- tillgänglig
- överensstämmelse
- Agera
- Handling
- aktiviteter
- Dessutom
- negativt
- rådgivare
- påverka
- mot
- Avtal
- Alla
- amerikan
- bland
- an
- analys
- och
- årsdag
- meddelade
- årsringar
- förväntad
- vilken som helst
- tillämplig
- tillvägagångssätt
- godkännande
- godkänna
- godkänd
- cirka
- ÄR
- artiklar
- AS
- Tillgångar
- associerad
- försäkran
- At
- automatiskt
- tillgänglighet
- tillgänglig
- baserat
- grund
- BE
- därför att
- tror
- nedan
- Fördelarna
- ombord
- styrelse
- båda
- varumärken
- fört
- företag
- företag
- men
- by
- kalifornien
- Ring
- KAN
- Kanada
- Canadian
- cannabis
- Cannabis Industry
- Orsak
- vissa
- ordförande
- omständigheter
- klass
- Stäng
- stängning
- samarbete
- COM
- provision
- Gemensam
- företag
- Företagets
- konkurrenskraftig
- Avslutade
- Efterlevnad
- villkor
- anslutning
- Tänk
- konsekvent
- innehåller
- fortsätta
- fortsätter
- kontroll
- kontrolleras
- kontroller
- Cookiepolicy
- Kärna
- Corp
- FÖRETAG
- Företag
- kunde
- förbund
- skapa
- Odla
- odling
- Aktuella
- För närvarande
- datum
- Datum
- December
- Försvar
- definierade
- beskrivning
- detaljer
- utvecklingen
- skilja sig
- rikta
- Direktör
- Direktörer
- friskriver
- distribuera
- utdelning
- dokumentera
- drog
- Ekonomisk
- Elektronisk
- tillämpning
- gick in i
- Miljö
- uppskattningar
- Eter (ETH)
- händelser
- exempel
- utbyta
- verkställande
- förväntningar
- förväntat
- förväntar
- erfarenhet
- uttryck
- anläggningar
- faktorer
- Federal
- Federala regeringen
- Federal lag
- Federal lagar
- Arkivering
- finansiella
- finansiella resultat
- blomma
- efter
- För
- utländska
- formen
- förr
- framåtblickande
- från
- full
- ytterligare
- framtida
- samla
- Allmänt
- genereras
- Ge
- Regeringen
- beviljats
- bidrag
- tacksam
- Tillväxt
- garanti
- Har
- hälso-och sjukvård
- Held
- hjälpa
- hög kvalitet
- hålla
- innehar
- HTTPS
- i
- identifierade
- Olaglig
- blir omedelbart
- in
- innefattar
- ingår
- innefattar
- Inklusive
- ökat
- individer
- industrin
- branschledande
- informationen
- integrerade
- uppsåt
- Avsikt
- intresse
- intressen
- inre
- in
- investering
- investerare
- emission
- fråga
- Utfärdad
- IT
- DESS
- Jersey
- jpg
- Snäll
- penningtvätt
- Lag
- Lagar
- Ledarskap
- ledande
- Adress
- Lagstiftning
- ansvar
- licenser
- ljus
- Begränsad
- Lista
- lista
- LLP
- lokal
- platser
- logotyp
- gjord
- magasinet
- göra
- Framställning
- ledning
- Produktion
- Mars
- marknad
- Marknadsvillkor
- Marknader
- Maryland
- väsentligt
- Maj..
- betyder
- medicinsk
- möte
- Michigan
- miljon
- pengar
- Pengatvätt
- mer
- mest
- nödvändigt för
- negativ
- Varken
- Nya
- New Jersey
- Nord
- antal
- få
- erhållna
- erhåller
- of
- on
- Ontario
- fungerar
- Verksamhet
- Operatören
- Möjlighet
- or
- beställa
- Övriga
- annat
- vår
- utestående
- ägd
- ägande
- äger
- Pennsylvania sylvania~~POS=HEADCOMP
- varseblivning
- prestanda
- personen
- plato
- Platon Data Intelligence
- PlatonData
- placera
- potentiell
- praxis
- presentera
- tryck
- Pressmeddelande
- förfaranden
- vinning
- bearbetning
- Produkt
- Profil
- Program
- Framsteg
- projicerade
- främja
- förslag
- föreslagen
- ÅTAL
- skydd
- Bevisa
- ge
- tillhandahålla
- Provinsiell
- ombud
- syfte
- Enligt
- sätta
- rimlig
- nyligen
- rekommenderar
- om
- föreskrifter
- Tillsynsmyndigheter
- regulatorer
- relaterad
- frigöra
- relevanta
- tillit
- resterna
- omorganisation
- rapport
- representerar
- representerade
- representerar
- Obligatorisk
- Krav
- erforderlig
- Upplösning
- avseende
- begränsningar
- resultera
- Resultat
- detaljhandeln
- rättigheter
- Risk
- riskfaktorer
- risker
- regler
- s
- Nämnda
- Till Salu
- tillfredsställande
- tidtabellen
- planerad
- SEC
- §
- Värdepapper
- säkerhet och utbytesprovision
- Värdepapperslagar
- Värdepapperstillsynsmyndigheter
- Val
- sälja
- in
- flera
- aktieägare
- aktieägare
- aktier
- Inom kort
- skall
- signifikant
- liknande
- speciell
- intressenter
- Ange
- .
- uttalanden
- Uttalanden ang
- Stater
- lager
- Börsen
- Strategisk
- Strategi
- sträng
- ämne
- prenumeration
- dotterföretag
- väsentligen
- framgång
- sådana
- system
- villkor
- än
- den där
- Smakämnen
- deras
- Där.
- Dessa
- de
- saker
- detta
- de
- Genom
- tid
- Tidpunkten
- betitlad
- till
- i dag
- toronto
- Torontobörsen
- mot
- mot
- Handel
- transaktion
- Transaktioner
- träd
- Trender
- oss
- amerikanska värdepapper
- US Securities and Exchange Commission
- enhälligt
- oklarheter
- under
- United
- USA
- Uppdatering
- us
- US Federal
- användning
- värde
- mängd
- vertikalt
- Besök
- Rösta
- avgivna
- Röstning
- we
- webp
- VÄL
- om
- som
- helt
- Vild
- kommer
- med
- inom
- utan
- ord
- Arbete
- skulle
- år
- Avkastning
- zephyrnet