SVB-nedläggning: Överväganden om offentliggörande av offentliga företag

Key Takeaways:

• Sedan fredagen den 10 mars 2023 har mer än 300 offentliga företag lämnat in aktuella rapporter på Form 8-K angående stängningen av Silicon Valley Bank (“SVB”).
• Företagsinformation i dessa 8-Ks delas huvudsakligen in i fyra kategorier: (i) ingen kommersiell relation med SVB; (ii) minimal kommersiell relation med SVB och minimal exponering för inlåningsrisk; (iii) betydande kommersiell relation med SVB med viss inlånings-/lånerisk, som inte förväntas vara väsentlig; och (iv) betydande kommersiell relation med SVB med inlånings-/utlåningsrisk som förväntas vara väsentlig.
• Även om mycket av den omedelbara krisen verkar ha avtagit, bör offentliga företag under de kommande dagarna vara uppmärksamma på nuvarande och potentiella framtida avslöjandeskyldigheter relaterade till SVB:s konkursrätt.

________________________________________________________________________

Sedan fredagen den 10 mars 2023 har mer än 300 offentliga företag lämnat in aktuella rapporter på Form 8-K angående stängningen av Silicon Valley Bank (“SVB”). Företagsinformation i dessa 8-Ks delas huvudsakligen in i fyra kategorier: (i) ingen kommersiell relation med SVB; (ii) minimal kommersiell relation med SVB och minimal exponering för inlåningsrisk; (iii) betydande kommersiell relation med SVB med viss inlånings-/lånerisk, som inte förväntas vara väsentlig; och (iv) betydande kommersiell relation med SVB med inlånings-/lånerisk som förväntas vara väsentlig. Den överväldigande majoriteten av anmälningarna faller inom de två första kategorierna och vissa företag har ändrat tidigare inlämnade 8-Ks för att rapportera full tillgång till insatta medel efter antagandet av nödåtgärder av finansministeriet, Federal Reserve och FDIC.

Även om mycket av den omedelbara krisen verkar ha avtagit, bör offentliga företag under de kommande dagarna vara uppmärksamma på nuvarande och potentiella framtida avslöjandeskyldigheter relaterade till SVB:s konkursrätt. Områden att överväga inkluderar:

• Det potentiella behovet eller önskvärdheten av frivillig (Artikel 7.01) Form 8-K-avslöjande avseende pågående exponering relaterad till SVB-konton för att underlätta diskussioner med aktieägare och analytiker utan att gå på kant med selektiva avslöjanderegler.
  • Företag bör identifiera fokusområden, såsom tillgången på medel under befintliga kreditfaciliteter där SVB är en långivare, och bestämma vad som är väsentligt för syftet med förordning FD.
• Utlösande händelser som kräver Form 8-K-anmälan relaterade till befintliga kreditfaciliteter och lånedokument som:
  • potentiella fallissemang till följd av överföring av medel från SVB-konton som kan utlösa en artikel 2.03 Form 8-K
  • uppsägning av SVB-avtal som kan utlösa en Punkt 1.02 Form 8-K
  • borttagning eller ersättning av SVB som långivare enligt en kreditfacilitet eller låneavtal som kan utlösa en punkt 1.01 Form 8-K
• För företag som ännu inte har lämnat in sina årsrapporter på Form 10-K, överväg om ytterligare riskfaktorer är motiverade och granska och uppdatera MD&A för att återspegla eventuella uppdateringar av likviditetssektionen. Företag med längre tidslinjer före sin nästa periodiska rapport kan ta ett avvaktande tillvägagångssätt för att bedöma nedfallet och undvika behovet av att korrigera eller ändra tidigare avslöjanden.
• För företag som är engagerade i eller förväntar sig att vara engagerade i registrerade erbjudanden (eller har uttagsautomater eller andra pågående erbjudanden), överväg vilket avslöjande som måste lämnas in och införlivas i effektiva registreringsutlåtanden för att uppdatera företagets avslöjande, inklusive när det gäller deras kontanthanteringspraxis .

Vi kommer att fortsätta att ge uppdateringar om vår SVB Utveckling resurssida. Om du behöver hjälp med frågorna ovan eller om du vill ha hjälp med tanke på din specifika situation, vänligen kontakta en medlem av Foley Hoags kapitalmarknadsteam.

Villkor
Informationen som tillhandahålls här görs endast tillgänglig i allmänna informationssyfte och är inte avsedd att utgöra specifik juridisk, finansiell eller affärsmässig rådgivning, eller att ersätta råd från kvalificerade rådgivare eller andra rådgivare. Utan att begränsa det föregående, kanske denna information inte återspeglar den senaste utvecklingen i lagstiftningen, kanske inte är fullständig och kanske inte är korrekt i eller tillämplig på din jurisdiktion eller bankrelation. Eftersom denna information är generell till sin natur och kanske inte hänför sig till dina specifika omständigheter, bör du inte agera eller avstå från att agera baserat på någon information utan att först inhämta råd från professionella rådgivare eller andra rådgivare som är kvalificerade inom tillämpligt ämne och jurisdiktion. Foley Hoag har en policy att ingå advokat-klientrelationer med sina klienter endast i enlighet med vissa förfaranden, som inkluderar att utföra ett uppdragsbrev och åtgärda intressekonflikter. Du samtycker till att ditt mottagande av denna information inte skapar en advokat-klient eller annan förtroenderelation mellan dig och Foley Hoag.