Förhöjd information om återköp av aktier antagen av SEC

Återutgiven av Platon

anhängare: 0

Key Takeaways:

SEC antog slutgiltiga regler som syftar till att modernisera och förbättra upplysningar relaterade till program för aktieåterköp. Den utökade informationen kommer att kräva att inhemska emittenter:
- Avslöja aggregerade dagliga kvantitativa återköpsdata på kvartalsbasis;
- Ange om vissa styrelseledamöter eller tjänstemän handlade med relevanta värdepapper inom fyra arbetsdagar efter det offentliga tillkännagivandet av en emittents återköpsplan;
- Tillhandahålla en berättelse om (i) emittentens mål eller skäl för sina aktieåterköp och (ii) alla policyer och förfaranden som rör köp och försäljning av emittentens värdepapper; och
- Ge kvartalsvis information om handelsplaner som är avsedda att uppfylla de positiva försvarsvillkoren i regel 10b5-1(c).

______________________________________________________________________________________

US Securities and Exchange Commission (SEC) har antagit slutgiltiga regler som strävar efter att modernisera och förbättra upplysningar relaterade till program för återköp av aktier. Reglerna gäller för alla inhemska emittenter, börsnoterade slutna fonder och utländska privata emittenter (FPI).

Den utökade informationen kommer att kräva att inhemska emittenter:

Avslöja aggregerade dagliga kvantitativa återköpsdata på kvartalsbasis i en utställning till deras Form 10-Q och Form 10-K (för en emittents fjärde räkenskapskvartal);
Markera en ruta som anger om vissa styrelseledamöter eller tjänstemän handlade med relevanta värdepapper inom fyra arbetsdagar före eller efter det offentliga tillkännagivandet av en emittents återköpsplan eller program (eller en ökning av ett befintligt program);
Ge narrativ information om (i) emittentens mål eller skäl för dess aktieåterköp och processen eller kriterierna som används för att fastställa antalet återköp och (ii) alla policyer och förfaranden som rör köp och försäljning av emittentens värdepapper under ett återköpsprogram av dess tjänstemän och styrelseledamöter, inklusive eventuella restriktioner för sådana transaktioner; och
Ge kvartalsvis information om en emittents antagande eller uppsägning av handelsplaner som är avsedda att uppfylla de positiva försvarsvillkoren i regel 10b5-1(c).

Kvantitativ återköpsupplysning

Punkt 601 i förordning SK har ändrats för att lägga till en ny bilaga 26 till formulär 10-Q och formulär 10-K som kommer att kräva tabellupplysningar om återköpsaktivitet under kvartalet på daglig basis och kommer att innehålla:

Genomsnittlig pris per aktie;
Totalt antal köpta aktier, inklusive det totala antalet köpta aktier som en del av en offentligt tillkännagiven plan;
Sammanlagt maximalt antal aktier (eller ungefärligt dollarvärde) som ännu kan köpas under en offentligt tillkännagiven plan;
Totalt antal aktier köpta på den öppna marknaden; och
Totalt antal köpta aktier som är avsedda att kvalificera sig för regel 10b-18 safe harbor; och
Totalt antal köpta aktier som är avsedda att uppfylla de positiva försvarsvillkoren i regel 10b5-1(c).

Emittenter kommer också att behöva notera om någon av dess styrelseledamöter och Section 16-tjänstemän (för inhemska företagsemittenter och börsnoterade slutna fonder), eller styrelseledamöter eller ledande befattningshavare som skulle identifieras i enlighet med punkt 1 i Form 20-F (för FPI:er, oavsett om inlämnande på blanketter som är exklusivt tillgängliga för FPI eller på inhemska blanketter) köpta eller sålda aktier eller andra andelar i klassen av emittentens aktierelaterade värdepapper som är registrerade i enlighet med Section 12 i Exchange Act och föremål för en offentligt tillkännagiven återköpsplan eller program inom fyra arbetsdagar före eller efter emittentens tillkännagivande av en sådan återköpsplan eller ett sådant program eller tillkännagivandet av en ökning av en befintlig aktieåterköpsplan eller ett program genom att kryssa i en ruta före tabellupplysningen om emittentens köp av aktierelaterade värdepapper.

Noterade slutna fonder kommer att inkludera återköpsdata i sina årliga och halvårsrapporter på Form N-CSR. FPI:er som rapporterar på FPI-formulären kommer att avslöja uppgifterna i en ny Form F SR, som måste lämnas in inom 45 dagar efter utgången av en FPI:s räkenskapskvartal.

De dagliga kvantitativa återköpsdata som krävs av de slutliga ändringarna kommer att behandlas enligt formulär 10-Q, formulär 10-K, formulär N-CSR och formulär F-SR (inte tillhandahållet som ursprungligen föreslagits.)

Berättande avslöjande

Ändringarna kommer att eliminera de nuvarande kraven i artikel 703 i förordning SK, formulär 20-F och formulär N-CSR för att avslöja månatliga återköpsdata i periodiska rapporter. Istället kräver de slutliga ändringarna att en emittent ska inkludera en beskrivning av:

Målen eller skälen för dess aktieåterköp och processen eller kriterierna som används för att fastställa antalet återköp; och
Alla policyer och förfaranden som rör köp och försäljning av emittentens värdepapper under ett återköpsprogram av dess tjänstemän och styrelseledamöter, inklusive alla restriktioner för sådana transaktioner.

Dessutom kräver de slutliga ändringarna offentliggörande av antalet aktier som köpts på annat sätt än genom en offentligt tillkännagiven plan, och transaktionens karaktär (t.ex. om köpen gjordes i öppna marknadstransaktioner, anbudserbjudanden, för att uppfylla emittentens skyldigheter vid utnyttjande av utestående säljoptioner utfärdade av emittenten, eller andra transaktioner), och vissa upplysningar för offentligt tillkännagivna återköpsplaner, inklusive:

Datumet för varje plan eller program tillkännagavs;
Det godkända dollarbeloppet (eller andelsbeloppet);
Slutdatumet (om något) för varje plan;
Varje plan som har löpt ut under den period som omfattas av tabellen; och
Varje plan eller program som emittenten har beslutat att avsluta före utgången, eller enligt vilka emittenten inte har för avsikt att göra ytterligare köp.

Emittent 10b5-1 Planupplysning

Ny punkt 408(d) kommer att kräva kvartalsvis offentliggörande i periodiska rapporter på formulär 10-Q och 10-K (för emittentens fjärde räkenskapskvartal) om en emittents antagande och uppsägning av regel 10b5-1-planer.

Emittenter är också skyldiga att tillhandahålla en beskrivning av planens väsentliga villkor (andra än villkor med avseende på det pris till vilket den part som genomför respektive handelsarrangemang har tillstånd att handla), såsom:

Det datum då registranten antog eller avslutade handelsarrangemanget enligt Regel 10b5-1;
Varaktigheten av regel 10b5-1 handelsarrangemang; och
Det sammanlagda antalet värdepapper som ska köpas eller säljas i enlighet med regel 10b5-1 handelsarrangemang.

Om avslöjandet enligt artikel 703 innehåller upplysningar som skulle uppfylla kraven i punkt 408(d)(1), kommer en korshänvisning till det avslöjandet att uppfylla kraven i punkt 408(d)(1).

Emittenter kommer att behöva märka informationen som avslöjas i enlighet med punkterna 601 och 703 i förordning SK, punkt 16E i formulär 20-F, punkt 14 i formulär N-CSR och formulär F-SR på ett strukturerat, maskinläsbart dataspråk, med detaljtaggning som krävs för de kvantitativa belopp som avslöjas i de obligatoriska tabellupplysningarna och blocktexttaggning och detaljtaggning av erforderlig narrativ och kvantitativ information.

Efterlevnadsdatum

Inhemska emittenter kommer att vara skyldiga att följa de nya kraven för offentliggörande och märkning i sina periodiska rapporter på formulär 10-Q och 10-K (för deras fjärde räkenskapskvartal) som börjar med den första ansökan som täcker det första hela räkenskapskvartalet som börjar den eller efter den 1 oktober 2023.

FPI:er som lämnar in på FPI-formulären kommer att behöva följa de nya kraven för offentliggörande och taggning i det nya formuläret F-SR som börjar med formuläret F-SR som täcker det första hela räkenskapskvartalet som börjar den 1 april 2024 eller senare. Form 20-F narrativ avslöjande som hänför sig till formulär F-SR-anmälningar, vilket krävs enligt punkt 16E i det formuläret, och de relaterade taggningskraven kommer att krävas från och med det första formulär 20-F som lämnas in efter deras första formulär F-SR har lämnats in. Noterade slutna fonder kommer att behöva följa de nya kraven för avslöjande och taggning i sina periodiska rapporter i Exchange Act som börjar med formuläret N-CSR som täcker den första sexmånadersperioden som börjar den 1 januari 2024 eller senare.