ИСПОЛЬЗОВАНИЕ REG CF ДЛЯ ПОЛУЧЕНИЯ ДЕНЕГ ДЛЯ НЕамериканского бизнеса

Чтобы использовать Reg CF (также известный как Title III Crowdfunding), эмитент должен быть «организован в соответствии с законами штата или территории США или округа Колумбия». Это означает, что испанская компания не может выпускать ценные бумаги с использованием Reg CF. Но это не значит испанский бизнес не может использовать Reg CF.

Во-первых, вот как этого не делать.

Испанская организация хочет собрать деньги с помощью Reg CF. Читая постановление, испанское юридическое лицо формирует корпорацию-оболочку Делавэра. При прочих равных условиях, как субъекту, «организованному в соответствии с законами штата или территории Соединенных Штатов», корпорации Делавэр разрешено привлекать капитал с использованием Reg CF. Но все остальное не равно. Если корпорация Делавэра является оболочкой, не имеющей активов или бизнеса, то (i) ни один портал финансирования не должен разрешать листинг ценных бумаг корпорации Делавэра, и (ii) даже если портал финансирования действительно разрешал листинг ценных бумаг, никто в здравом уме не купит их.

Вот две структуры, которые работают:

• Испанский бизнес мог бы перевести весь свой бизнес и все свои активы в корпорацию Делавэра. Даже не имея активов, сотрудников или бизнеса в США, корпорация из Делавэра могла привлекать капитал с помощью Reg CF, давая инвесторам интерес ко всему бизнесу.
• Предположим, что испанская компания занимается разработкой, владением и управлением клубами здоровья. Сегодня все ее офисы находятся в Испании, но она видит возможность в США. Испанская компания создает корпорацию в Делавэре для разработки, владения и управления оздоровительными клубами в США. Корпорация из Делавэра может привлекать капитал с использованием Reg CF, что дает инвесторам интерес к Только для бизнеса в США.

ПРИМЕЧАНИЕ. Тех, кто знаком с Правилом А, можно простить за то, что они запутались. Эмитент может мобилизовать капитал, используя Правило А, только если эмитент управляемого в США или Канаде. По причинам, которые выше моего уровня заработной платы, правила Reg CF и правила правила A просто разные.

Источник: https://crowdfundingattorney.com/2021/07/30/using-reg-cf-to-raise-money-for-a-non-us-business/